狗不理叩门A股 百年老字号改制留下悬疑

　　每经记者 黎光寿 发自天津

　　2012年2月初，一则来自证监会的消息让“狗不理”成为舆论关注的焦点——这个拥有154年历史的老品牌终于走到了中国资本市场的门口。但是，有网友反映的“8个包子100元”的消息让这个百年品牌备受质疑。

　　1949年以来，狗不理作为一家国有企业，2005年的一场改制让它成了一家混合所有制企业。据称，该企业在改制后获得了巨大发展，2012年开始冲刺资本市场。

　　《每日经济新闻》记者从知情者处得知，狗不理的资产交易尽管在天津产权交易所挂牌竞拍成功，1.06亿元的成交价格也远高于政府对该企业1500多万元的定价，但天津和平区政府在交易成功后将购买款中的6000万元返还给了买主天津同仁堂。

　　不过，包括狗不理、同仁堂和天津和平区有关部门在内，都表示对此不知情。

　　一个包子35元天津市民称吃不起

　　2012年2月3日，《每日经济新闻》记者来到狗不理天津津湾广场店。一名约40岁的女士拿来菜单，记者正欲拿手机拍照，对方脱口而出“不许拍照”。点餐后，该女士将菜单拿走，对大厅门口的服务员说了句“他是来拍照片的”。

　　结账时记者看到，9个包子共计159元。其中最贵的一个“极品三鲜包”35元，最便宜的“传统猪肉包”12元，其他为14~22元不等。

　　狗不理集团法务部部长魏显波介绍，狗不理门店目前在售所有包子的类型。这些包子使用的是台湾大成公司的面粉，称为“狗不理一号面”，是从澳大利亚和加拿大进口的小麦麦芯和高质量小麦制成；猪肉来自北京大红门。他说，包子贵的原因，一方面是所用材料，另外就是品牌的价值，最重要的是店里的包子基本上是现包现卖，人力成本比较高。

　　在狗不理山东路总店，外面看上去很普通的两层楼内，装修风格颇有传统韵味。入口处除了摆放礼盒，还有许多工艺品。而在狗不理天津十一经路店，入口处还摆放了同仁堂的药品。记者发现，十一经路店为狗不理大酒店有限公司的下属分店，而后者的工商资料中，记者未发现有药品销售。

　　天津狗不理集团有限公司网站的消息显示，“狗不理”品牌诞生于1858年，与十八街大麻花和耳朵眼炸糕一起，被誉为“天津三绝”。

　　开出租车的闫师傅告诉记者，他小时候经常吃狗不理包子，现在狗不理的价格太高了，吃不起了。

　　记者发现，狗不理集团的办公地点与其注册地点并不一致。天津市工商局资料显示，狗不理集团股份有限公司的注册地点在天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C，但《每日经济新闻》记者找到该处，却是该区政府属下一个中小企业促进机构。

　　魏显波后来告诉记者，狗不理集团的办公地点位于天津市马场道上的平安大厦30层，是为了上市，才将办公地点和营业场所分开。该集团总部目前所在地属南开区，注册地选在和平区是因为集团公司和该区约定，在该区注册，留区税收缴给和平区。

　　153轮竞价拍下狗不理买家开拍前一周才报名

　　经过了153轮的竞价之后，2005年2月28日，天津同仁堂集团股份有限公司 (以下简称天津同仁堂)以1.06亿元拍下了天津狗不理包子饮食集团公司(以下简称狗不理)的国有产权及其所持子公司股权。

　　天津同仁堂副董事长、总经理张彦森持有天津同仁堂34%的股份。出生于1959年的张彦森来自“中国杂技之乡”河北吴桥，1971年加入天津杂技团，1993年下海经商，先开出租车，后成立广告公司，2000年前后进入餐饮业。整合天津同仁堂之后，张又整合了天津另一个老字号宏仁堂药业有限公司。

　　尽管狗不理在2005年前一直发展缓慢，但也有不少物业。据改制前在狗不理任副总经理的何俊伟介绍，当时狗不理的物业包含山东路总店的房产和2.5亩土地、和平餐厅、大沽路的二分店3层楼、成都道的一所技校、劝业场400多平方米柜台、辽宁路的几个门面、杨福荫路的和平区食品公司保健站1000多平方米的房屋等。

　　何俊伟告诉《每日经济新闻》记者，当时狗不理的债务只有500多万元，2004年营业收入达到7500多万元。和平区二商局还将处于建设路的东方饭店划给狗不理，狗不理投资1000多万改造成狗不理大酒店。和平区准备对其进行改制，决定将狗不理拿到天津市产权交易市场挂牌出让。

　　天津市和平区政府文件显示，截至2003年12月31日，天津狗不理公司的净资产评估为3696.78万元，账面资产评估总额为11746.41万元，负债8000多万元。和平区政府的一份文件显示，狗不理的一笔2000万元的负债来源于为另一家企业所做的贷款担保，该担保自1999年发生，历经2002年、2004年两次两年的续期。

　　不过，和平区政府的改制政策是将应当支付给原狗不理集团员工的大病统筹资金、房屋补贴、老干部离退休补贴和给员工的补偿费等扣除后，余下1520万元资产用于出售，吸引社会资金进入，重振狗不理。

　　何俊伟告诉记者，2005年春节前此消息一传出，很快就有浙江同方、天津浩天、天津麦购、广东德豪润达和杭州祐康5家企业报名。

　　狗不理集团法务部部长魏显波告诉《每日经济新闻》记者，在狗不理股权开拍前一周，张彦森在香港看到媒体上的消息，立即准备资料，最后硬挤进了拍卖现场。

　　《财经》当时的报道显示，在拍卖开始的一个多小时，举牌竞买的主要有浙江同方、天津同仁堂、天津麦购、广东德豪润达4家。天津浩天和杭州祐康在整个拍卖中没有举一次牌。在4000万元的价码叫出后，天津浩天与广东德豪润达先后退出角逐，较量于是在天津同仁堂和浙江同方之间进行。到达1.06亿元的加价过后，天津同仁堂如愿买走狗不理。

　　两次神秘转股后狗不理渐成私人公司

　　2005年4月6日，被收购后的“狗不理包子饮食(集团)公司”办理工商登记手续，正式变更为“天津狗不理集团有限公司”。新的狗不理集团注册资金5500万元，天津同仁堂为大股东，出资4519.2413万元，占股82.17%，其中现金出资3000万元，剩余1519.2413万元为狗不理的固定资产出资。

　　其余的17.83%股权属于原狗不理公司的职工持股会持有，共计980.7587万元，该部分资金来源于狗不理公司改制时本应支付给员工的补偿金。

　　公开资料显示，张彦森被选为新公司的董事长兼总经理，赵嘉祥担任副董事长。

　　这样的局面没有持续多久。在狗不理集团正式注册成立两个月后，2005年6月20日，狗不理集团召开临时股东会，张彦森和张文忠二人与会，达成的协议是，天津同仁堂将其在狗不理集团中43.17%的出资转让给天津市森纳尔餐饮有限公司，公司股东由原先的两方变成了三方。

　　当年10月10日，森纳尔就将其持有的狗不理集团股份转给了张彦森，当时的股东会议参加者有张彦森、张彦明和张文忠三人。股权转换后，天津同仁堂所占的狗不理集团股份降为39%，张彦森所占股份上升为43.17%，狗不理职工持股会所占股份不变。

　　2006年12月20日，狗不理集团股东会决定将职工持股会的17.83%股权转让给张彦森，狗不理集团股东由此变成天津同仁堂和张彦森，后者所占股份高达61%。

　　2007年6月11日，森纳尔再次出现在狗不理的股东会议决议里。该决议显示，由森纳尔增资2000万元，成为新股东。

　　这次增资扩股后，狗不理集团的注册资金变为7500万元，张彦森占股44.73%；天津同仁堂占股28.6%；森纳尔占股26.67%。不过，一个月后，7月4日，森纳尔就将其股权转让给了张彦森，张彦森的股权达到71.4%。

　　天津森纳尔餐饮有限公司是什么背景？为何两次在短时间内将所持股份转让给张彦森？公开资料显示，森纳尔成立于2005年3月11日，股东是张彦森及其弟弟张彦明，注册资金100万元，张彦森出资49万元，张彦明出资51万元。不过资料显示，该公司名称最早出现的时间是2005年1月19日，当时天津市工商局南开分局核准了该公司名称。

　　魏显波表示，森纳尔是张彦森的公司，成立该公司的目的是“因为狗不理改制的过程中有许多掣肘”。魏显波说，比如天津同仁堂，尽管张也是大股东，但如果其他股东不同意，他也不能左右别人。

　　《每日经济新闻》记者发现，2008年狗不理还有两次股权变更，第一次是张彦森将持有的10.4%股份转让给天津同仁堂，第二次是张彦森将10%的股份转让给高桂琴，将6%的股份转让给张彦明。

　　高桂琴是何人？魏显波说，高桂琴是张彦森的爱人。但有不愿透露姓名的人士告诉记者，张彦森的妻子远在澳大利亚，不是高桂琴。

　　传亿元买资退还6000万经手官员称非己主导

　　面对《每日经济新闻》记者对狗不理历史的追问，狗不理集团法务部长魏显波表示，狗不理改制以后发展势头良好，已在天津市内建立了20多家分店，其中有十多家中档的狗不理商务宴请酒店，还有两家旅游型酒店，目前狗不理集团的年营业额达7.5亿元以上。

　　围绕着天津狗不理集团的疑团之一是，狗不理的价值究竟几何？天津市新华有限责任会计师事务所于2004年确定的狗不理资产总值仅为1.17亿元左右，“狗不理”三个字的品牌价值也才评估了1050万元，而一年以后，由中国品牌研究院发布的报告认为，“狗不理”的品牌价值为7.57亿元。两者相差75倍。

　　另一个疑团是，狗不理的固定资产值多少钱？根据狗不理公司前副总经理何俊伟的说法，在拍卖以前，狗不理的所拥有的物业不是1亿元就能概括的，更何况还有狗不理的品牌价值。

　　有不愿透露姓名的人士告诉《每日经济新闻》记者，天津同仁堂以1.06亿元购买了狗不理以后，获得了和平区政府返还的6000万元，算下来购买狗不理的资金只有4600万元。

　　不过，狗不理集团法务部长魏显波、原董事会秘书周谦，均表示不知道此事。天津同仁堂集团办公室一名接电话的女士表示，她2005年前就来到了天津同仁堂，从未听过政府返还6000万元的事。

　　天津市和平区原经贸委主任任占军是狗不理改制的直接经手人，面对记者的询问，他对返还6000万元的事情既不肯定也不否定，只表示狗不理改制一事，主导权不在他这一级。