莎普爱思改制涉嫌国资流失 公司前身被76万私有化

　　作为医药大省的浙江，医药板块已成为浙江资本市场最大的组成部分，目前已拥有10多家医药类上市公司。2月8日晚间，又一家浙江医药企业浙江莎普爱思药业股份有限公司(下称“莎普爱思”)公开发行股票招股说明书(申报稿)。莎普爱思此次拟发行1635万股，发行后总股本6535万股，拟于深交所上市。但随公众的关注，对莎普爱思的三大质疑渐渐浮出水面。其一：3年内名为平价实为廉价地回购了209名职工所持全部股权，若莎普爱思此番顺利上市，实际控制人陈德康将瞬间成就数亿身家。其二：莎普爱思与景兴纸业捆绑上市，让市场不禁质疑其真实目的是为公司上市铺平道路，最终实现利益均沾。其三：莎普爱思应收账款问题突出，不排除公司是为冲刺IPO而采取了激进的赊销办法。

　　与景兴纸业捆绑上市

　　莎普爱思是平湖一家知名企业，其前身为1978年成立的平湖制药厂，至今已有30多年的历史，公司主打产品为莎普爱思牌滴眼液。公司此次上市的保荐人，为偏处甘肃兰州的华龙证券，此前在浙江鲜有IPO项目。

　　与一般公司上市深水潜行不同，莎普爱思图谋资本市场的消息，早在2010年即已公开。

　　2010年10月25日，总部位于平湖市曹桥街道的景兴纸业公告，莎普爱思于10月21日向证监会浙江监管局报送了首次公开发行A股股票并上市辅导备案登记材料，莎普爱思自10月21日开始进入上市辅导期。2011年6月，景兴纸业又公告，证监会已于6月3日正式受理莎普爱思首次公开发行A股股票的申请。直到2月8日证监会公布《招股说明书》，莎普爱思上市正式进入倒计时。

　　景兴纸业是中国最大的造纸公司之一，也是嘉兴平湖目前唯一一家上市公司。景兴纸业何以频繁公告本地另一家公司的上市进程呢？这得从两次股权变更说起。

　　2010年2月9日，莎普爱思原股东王泉平、胡正国分别将其所持882万股股份、91.385万股股份转让给莎普爱思的全资子公司上海景兴实业投资有限公司。

　　2011年2月11日，胡正国又将其所持的公司6.615万股股份转让给上海景兴。两次转让，都以净资产作价，每股仅2.04元。

　　股权转让完成后，上海景兴持有莎普爱思980万股，共计20%股份，成为莎普爱思第三大股东，也是唯一的法人股东。

　　股权转让完成后，上海景兴持有莎普爱思980万股，共计20%股份，成为莎普爱思第三大股东，也是唯一的法人股东。

　　莎普爱思何以选在启动上市的临界点上以“成本价”引入外部股东景兴纸业呢？

　　公司《招股说明书》称，2010 年发行人股东王泉平及胡正国因资金需求拟转让部分公司股份，上海景兴有意选择行业基本面稳定， 业务及业绩增长较为明确， 且风险可控的项目进行投资，经当事人协商后自愿达成股份转让协议；因胡正国担任莎普爱思股份董事，根据公司法规定，董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因此，胡正国分2 次将总计98 万股股份转让予上海景兴。

　　但真相似乎没这么简单。有当地人士认为，景兴纸业早在2006年即已上市，在资本市场人脉丰富。作为资本市场的新兵，莎普爱思舍得低价转让股权，极有可能是试图借助景兴纸业的力量，为公司上市铺平道路，最终实现利益均沾。

　　景兴纸业管理层大量进入莎普爱思，似乎为这一解释提供了注脚。

　　在莎普爱思本届董事会6名董事中，就有两名来自景兴纸业。包括景兴纸业副董事长、副总经理、财务总监徐俊发，景兴纸业董事、副总经理、董事会秘书姚洁青。景兴纸业另一位副董事长汪为民，则担任莎普爱思监事。莎普爱思董秘吴建国，亦曾担任景兴纸业总经理助理。

　　一家公司的核心团队，大量引入当地另一家上市公司的管理层，这在以往的上市公司中十分罕见。

　　在利益绑架下，莎普爱思能否上市，不仅事关董事长陈德康的事业兴衰，更在一定程度上，与景兴纸业的业绩及公司股价联系在了一起。

　　76万转让的国有企业

　　莎普爱思的历史，最早可以追溯到34年前。1978年，全民所有制的地方国营平湖制药厂成立，许多平湖人都以能到制药厂上班为荣。

　　但与许多吃大锅饭的国企一样，平湖制药厂的效益并不太好。1997年3月，平湖市开始在国有及城镇集体企业中试行股份合作制。作为平湖最有影响力的企业之一，平湖制药厂成为首批改制企业。

　　1997年4月29日，平湖市财政局、国资办发文，同意核销平湖制药厂问题资产总计近360万元(2004年，这些问题资产作为存量国有资产由莎普爱思购买)。同一天，平湖资产评估事务所评定平湖制药厂的净资产为608.8万元。次月，经资产提留、剥离，平湖市相关政府主管部门最终确认平湖制药厂国有净资产为84.37万元。

　　1997年5月27日，平湖制药厂改制为职工持股的股份合作制企业。由市国有资产管理部门一次性收回国有资金，并给予10%的优惠，转让价款按照90%收取，交易价格为75.94万元。208位职工认缴出资201万元(多余资金用于增资)，成为制药厂的新主人。

　　1997年6月11日，浙江平湖制药厂在平湖市工商行政管理局变更注册为浙江平湖制药厂(股份合作)，注册资金为201万元，法定代表人为任宝华。

　　平湖制药厂私有化第一步就此完成。从1997年3月3日平湖市人民政府印发《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的意见》，到平湖制药厂完成改制，前后总共才花了3个月时间，效率之高，颇让人惊叹。

　　而一家经营近20年的国有老厂，最终净资产只剩84万元，还要打九折转让，不能不让人打个问号。2000年6月，平湖制药厂开始第二轮改制。员工股本金被全部回购，改由陈德康、任宝华等7位制药厂高层人员和技术骨干出资。平湖制药厂由股份合作制企业改制成浙江平湖莎普爱思制药有限公司，注册资本仍为201万元。其中陈德康出资103万元、任宝华出资27万元、王月淼出资17万元、刘有潜出资17万元、胡正国出资15万元、钱雷兴出资15 万元、严汉英出资7万元。陈德康出任法定代表人。

　　平湖制药厂由此完成私有化第二步，莎普爱思的名字开始出现。但此次改制留下明显瑕疵，《招股说明书》承认，从平湖制药厂(股份合作)改制为浙江平湖莎普爱思制药有限公司，并未进行验资。在此背景下，平湖制药厂原厂长陈德康仅用103万元，就控制了这家企业51.24%的股份。

　　2004年5月，任宝华等5名股东，又将所持莎普爱思股权全部转让给浙江马宝狮服饰股份有限公司董事长王泉平。王泉平亦为平湖知名企业家，据称与陈德康关系不错。此次入股莎普爱思，王泉平付出的代价为每1元出资额计10元。这意味着，任宝华等人4年前的出资，获得了10倍的收益。

　　平湖制药厂的私有化，自此彻底完成。公司的股东，只剩下陈德康、王泉平、胡正国3人。制药厂元老，除厂长陈德康外，只剩下曾担任平湖制药厂质检科长、副厂长的胡正国一人。这家国有老厂的改制，以陈德康成为最大赢家而告终。

　　2008年9月，莎普爱思有限整体变更为股份有限公司，开始筹谋上市。2010年，同城兄弟景兴纸业入股后，陈德康依然持有莎普爱思51.24%股份，为其实际控制人。若莎普爱思顺利上市，现年61岁的陈德康，将瞬间成就数亿身家。

　　对陈德康稍嫌不利的是，2011年，浙江两家医药企业诚达药业、九洲药业相继上会被否，这多少在浙江医药行业投下一些阴影。作为医药大省，目前浙江已经拥有10多家医药类上市公司，医药板块已成浙江资本市场最大的组成部分。

　　莎普爱思应收款项占逾七成

　　由于一款药品从厂家到医院一般都要经过医药商业公司这一环节，而药品通过医药商业公司配送至医院后，医院一般要求医药商业公司对药品配送保留一定的档期，即销售信用期，所以医药企业的应收款项普遍过高。但在莎普爱思上，这一问题尤为突出。

　　招股书显示，公司近三年又一期的应收账款净额分别为3444万元、4093万元、5331万元、8475万元，占同期流动资产的比例分别为 41.95%、38.63%、37.41%、42.81%，占同期资产总额的比例分别为21.15%、21.91%、23.96%和29.07%。而此前也因应收账款较高而遭质疑的药企信立泰，其上市前三年业绩中，占同期流动资产比例也不过为30%、40%以及36%。显然，莎普爱思在应收账款上的问题更为突出。

　　去年前三季末，应收款项占到公司流动资产的74%左右，同时，当期期末公司的货币总额仅有1493万元，较2010年末锐减43%！与其应收款项高速增长形成对比的是，公司去年前三季度的净利润也只较2010年度增长了22.55%。分析人士指出，不排除公司为冲刺IPO而采取了更为激进的赊销办法。

　　事实上，从细分产品看，公司应收账款中也尤其以滴眼液占比较高，2008年、2009年、2010年该部分应收账款净额分别为303.25万元、688.73万元、2260.94万元，但2011年前三季度急剧增至5490.18万元，为2010年全年的1.43倍，占公司去年前三季度的应收账款总额逾六成。业内人士称，若相关应收款项到期不能及时收回，则将给公司带来坏账风险和资金周转风险。