兆日科技：蹊跷股权转手 原股东上市申报前退出

　　上周，证监会官方网站一举公布10家创业板公司的首发招股书(申报稿)，深圳公司占据3席，其中一家名为深圳兆日科技股份有限公司(下称“兆日科技”)的企业引起了各方关注。这家从事票据防伪技术的公司过去三年维持着令人惊异的增长速度：公司在2011年和2010年的净利润增幅都超过90%；过去三年毛利率一直保持在70%以上。在惊异于公司业绩的同时，快报记者发现，兆日科技复杂的改制过程中，隐藏着一些令人生疑的股权转让。

　　股权火速转手

　　实现翻倍收益

　　虽然在2003年4月刚刚成立时，兆日科技的前身兆日有限属于内资公司，但在当年8月份兆日有限的两名股东就将各自持有的兆日有限全部股份转让给了兆日控股。公开资料显示，兆日控股2003年6月在英属开曼群岛注册成立，完成上述股权转让后，兆日有限也相应变为外商独资企业。

　　经过三次增资，兆日有限的出资额达到1000万美元，唯一股东依然是兆日控股。但在2010年11月5日，兆日控股决定将其持有兆日有限100%的股权作价9500万元人民币分别转让给晁骏投资、SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED(下称“SUNNY FUTURE”)和GGV(SINOSUN) LIMITED等13家受让方。但蹊跷的是，仅仅一个多月后的12月24日，SUNNY FUTURE又将其刚接手的兆日有限16.42%全部股权分别转让给达晨创世(5.35%)、达晨盛世(4.65%)和平安财智(6.42%)3家公司，3家受让方分别支付了160万美元、139.25万美元和192.25万美元，合计491.5万美元。以当时汇率推算，SUNNY FUTURE出让股权的价格约合3268.5万元人民币。

　　让人震惊的是，SUNNY FUTURE一个多月前受让兆日有限16.42%股权的价格仅仅是1560.34万元。短短一个多月，SUNNY FUTURE一买一卖居然获得了超过100%的收益。而促成SUNNY FUTURE如此巨大收益的一个重要原因是，两次股权转让的作价依据不一样。兆日控股向SUNNY FUTURE等13家受让方转让股权时，是参考了兆日有限经审计的净资产值，而SUNNY FUTURE转手上述股权时，则是由买卖方各自协商而成。

　　原股东撤出 平安财智获利

　　公开资料显示，SUNNY FUTURE 为2010年4月27日在香港注册成立的有限公司。作为一家境外公司，SUNNY FUTURE是何方神圣，能在一个多月获得令人咋舌的成绩？这一切得从兆日有限成立之初说起。

　　据快报记者了解，2003年成立不久的兆日有限计划境外上市。为了展开上市前的海外私募计划，因此搭建了由英属开曼群岛设立的兆日控股100%持股兆日有限的股权架构。

　　完成设立之初的拆股之后，公司目前的董事长魏恺言在2003年8月100%控股兆日控股，因此也间接100%地控股国内企业兆日有限。2003年8月兆日控股开始了第一轮融资，公司首先向魏恺言等8名自然人定向增发普通股，然后又于当月引入了JAFCO(集富亚洲)、GGV、GGV(Q.P。)和TDF等4家风投基金，融资600万美元；2004年，兆日控股进行第二轮1000万美元的融资，除了上述4家风投外，还引入了INTEL和华登国际。依照公司与风投方的协议，兆日控股在2010年对风投持有的优先股进行了赎回。完成上述赎回后，境外风投依然持有兆日控股54.75%的股权。

　　创业板的推出改变了兆日有限的资本之旅。自2009年创业板推出之后，A股上市成为企业首选，于是兆日控股的股权结构被平移至兆日有限身上，只是JAFCO(集富亚洲)持有的份额归其全资子公司SUNNY FUTURE持有，因而出现了一家新公司仅仅持有1个多月股权就获利翻番的情形。一谜刚解，新的疑惑又产生：作为投资了7年之久、就要有望通过上市顺利获得超额收益的JAFCO为何在兆日有限有望上市之前选择退出呢？兆日科技给出的说法是，因在2010年12月前后“JAFCO基金即将到期面临清算”，因此选择将其持有股权出手。而兆日科技保荐券商平安证券的子公司平安财智也顺利受让了6.42%的股权。

　　平安财智受让这笔股权的成本约为1280万元人民币，发行前持有公司539.67万股，平均每股2.37元。兆日科技2011年的基本每股收益为0.98元，按照创业板30倍的发行市盈率和其发行数量推算，兆日科技发行价预计将达到23.52元，平安财智受让的这部分股权将有望带来近10倍的收益率。

　　背靠大树 毛利率高得离谱

　　对于投资者来说，兆日科技的财务数据无疑非常靓丽，2010年这家公司营收不过1.2亿元，主营业务综合毛利率却高达80.45%，最终实现净利润4171.1万元；2011年营收在原先基础上增长了67.99%录得2.06亿元，综合毛利率则调整为78.97%，而净利润8208.32万元几乎是2010年的两倍。从公司主营产品看，电子支付密码器、核验设备和税控安全组件在2011年毛利率分别是75.31%、73.7%和63.57%，而另一个产品密码芯片的毛利率竟然高达93.86%。公司为何能够维持这样的高毛利率呢？

　　根据兆日科技介绍，公司是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。自成立以来，兆日科技一直专注于将以现代密码技术为核心的信息防伪技术应用于票据防伪领域，以现代密码技术为核心的票据防伪产品，已成为国内银行业金融票据防伪市场广泛使用的票据防伪工具。其中，兆日科技用于金融票据防伪领域的“电子支付密码器系统”已经被国内超过200家省市级银行分行和超过2万家银行网点采用，其产品市场占有率多年保持行业第一。

　　尽管公司一再强调自己的技术领先性，但记者发现，同中央直属机关的下属机构间千丝万缕的联系或是公司能维持高毛利率的重要原因。兆日科技招股说明书显示，公司全资子公司北京兆日受国家密码管理局商用密码检测中心(下称“检测中心”)委托，组织密码芯片的生产，同时将生产的密码芯片销售给检测中心，由后者对外销售给各票据防伪企业，仅这项产品收入就占据了兆日科技主营收入的约20%左右。

　　不得不提的是，国家密码管理局是中央直属机关的下属机构，旗下的检测中心则是市场上唯一有权对外销售密码芯片的单位。

　　一方面兆日科技受托生产密码芯片销售给检测中心，另一方面生产票据防伪产品的兆日科技及其同行需要向检测中心采购密码芯片(报告期内，兆日科技密码芯片的采购占当年采购的比例约30%左右)。兆日科技和检测中心这种复杂的关联关系无疑成为其短期高成长的关键因素，其同行更是难以超越这一关系形成有效的竞争实力，在此基础上，也就不难理解兆日科技报告期内平均75%左右的毛利率了。兆日科技也在招股书中坦承，“在一定程度上存在对检测中心依赖的风险以及业务持续性的风险”。值得注意的是，2007年前，兆日科技却是处于亏损阶段，公司将此原因归结为长期大量的研发投入导致。

　　快报记者 刘芳