湖南红宇出资瑕疵硬伤难改 二次上会前景堪忧

　　作者：新金融记者 王瑛

　　“湖南红宇去年闯关折戟正值胜景山河涉嫌造假上市事件的高潮期，整个湖南资本圈都受到胜景山河事件不良影响的波及，记得当时还有几家与湖南红宇同一时期上会的公司被否。”

　　凭借较高的通过率，二次上会的公司在受到PE热捧的同时，也引起了业内人士对公司首次折戟原因的探秘。近日，证监会公布了湖南红宇耐磨新材料股份有限公司(以下简称“湖南红宇”)创业板招股书申报稿。

　　据悉，湖南红宇曾于2010年12月上会被否，较高的应收账款、历史出资瑕疵及销售依赖海螺水泥等问题曾成为媒体关注的焦点。而公司此次闯关，上述问题又有何变化呢？

　　高度依赖海螺水泥

　　湖南红宇是一家专业从事耐磨铸件产品的研发、设计、生产、销售，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案的公司。目前，公司是我国唯一的球磨机耐磨铸件高端产品和高效球磨节能新技术应用方案提供商。

　　但“唯一”并不能为公司分散客户集中度。数据显示，2009年到2011年的3年，公司前5大客户的销售额占当期销售总额的比例逐年分别为53.99%、68.24%及54.64%，客户集中度较高。

　　有趣的是，不同于其他拟上市公司招股书中的“客户集中度较高的风险”，公司的招股书对这一风险进行了“美化”，将其表述为“下游行业依赖的风险”。

　　据招股书所载，报告期内，公司的主要客户集中在火电、水泥、氧化铝等传统行业，公司在报告期内对上述行业的销售存在着明显依赖。 

　　事实上，海螺水泥、中国华能、中国国电及中国铝业均是湖南红宇的“常驻”大客户，其中尤以海螺水泥为最。

　　安徽海螺集团(包括上海海螺建材国际贸易有限公司及安徽海螺水泥股份有限公司)在2009年到2011年的3年，对湖南红宇销售额的贡献占销售总额的比例分别为22.48%、39.08%及21.17%。

　　对此，公司在招股书中解释认为，上述客户销售数据均为同一实际控制人所属企业合并后的结果，各集团下属企业均根据自身情况进行独立采购决策，不受集团统一控制，因此公司不存在对个别大集团公司的客户依赖。

　　新金融记者致电公司询问这一情况，但公司电话没有人接听。对于2010年公司向海螺水泥销售占比较高的原因，公司在招股书中称，2010 年公司因老客户海螺水泥新建数条生产线，需求量大增。

　　此外，湖南红宇应收账款也存有较大风险，成为首次上会被否的重要原因。据2010年公司首次披露的招股书显示，2007年、2008年、2009年及2010年9月底，公司应收账款余额分别为2489万元、2729万元、3922万元和4854万元。

　　再看今年招股书中的应收账款情况，公司2009年、2010年、2011年的应收账款净值分别为3922.37万元、5645.19万元、11314.02万元，占流动资产的比例分别为31.84%、29.54%、46.99%。

　　与首次披露的数据相比，公司应收账款呈愈演愈烈的趋势，同时，公司以应收账款做担保资产与交通银行开展保理业务以取得短期融资贷款。数据显示，截至2011年末，公司保理贷款额为2996.56万元。

　　新金融记者注意到，公司与交通银行开展的保理业务类型为无追索权保理业务服务。对此，有业内人士认为，这种做法在一定程度上转移了应收账款的回收风险。 

　　历史出资尚存瑕疵

　　对于湖南红宇首次上会被否的原因，北京一位不愿具名的保荐代表人向新金融记者表示：“湖南红宇去年闯关折戟正值胜景山河涉嫌造假上市事件的高潮期，整个湖南资本圈都受到胜景山河事件不良影响的波及，记得当时还有几家与湖南红宇同一时期上会的公司被否。”他认为，历史遗留问题也是公司闯关折戟的重要原因。

　　相对其他拟上市公司的“硬伤”而言，历史遗留问题不但难以美化，而且因此被否的公司并不在少数。北京一位业内人士认为，历史沿革过程中的瑕疵是公司被否的直接原因。

　　事件追溯到1995年7月娄底地区红宇工业有限责任公司(以下简称“红宇工业”)的成立，由朱红玉、朱红专、朱红丽3人共同出资，注册资本50万元，其中朱红玉出资40万元、朱红专出资5万元、朱红丽出资5万元。

　　但在股东朱红玉的出资中，有5万元实物资产(钢板)未经评估，不符合当时有效的《公司法》中关于实物资产出资须经评估的规定。也就是说公司成立时的出资存在瑕疵。 

　　不过，发行人律师认为，该实物资产所涉金额较小，作价系根据当时市价进行估算，经过验资机构的核实、验证未明显高估，未造成严重后果，不会对发行人此次发行上市构成实质性法律障碍。

　　3年后，1998年5月红宇工业召开股东会，同意朱红专将其占公司注册资本6%的出资转让给朱红玉，将其占公司注册资本4%的出资转让给朱红丽，同意股东朱红玉增资100万元，公司的注册资本也由50万元增至150万元人民币。依据当时的《股权转让协议书》，朱红玉以3万元的价格受让红宇工业6%的出资，朱红丽以2万元的价格受让红宇工业4%的出资。

　　蹊跷的是，当时的《验资报告》显示，截至1998年5月29日，朱红玉尚有约4.7万元的出资未能及时缴付。对此，业内人士指出，公司出资不规范，未及时履行验资等相关程序存在一定的瑕疵。

　　但公司并未因此受累，受到工商部门的行政处罚。同时，1998年6月初，朱红玉将出资全部补齐。

　　虽然两次出资存在瑕疵，但知错能改的措施并未使公司受到相关部门的处罚。但令人咋舌的是，公司接下来的历史沿革却告诉我们这样一个事实——改了再犯。

　　2000年4月3日，红宇工业召开股东会，同意将公司名称变更为“湖南娄底红宇工业有限责任公司”。随后，红宇工业在娄底地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的“企业法人营业执照”。

　　时隔两年，股东朱红玉以持有红宇工业 95.3%的股权所对应的净资产之评估值作为出资；股东朱红专以 5 万元现金及所持红宇工业 4.7%的股权所对应的净资产之评估值作为出资，共同新设湖南红宇工业有限公司。

　　但是，此次新设公司的行为并未办理新设公司的登记手续，亦没有履行清算并办理注销登记的法律手续，而是将此次工商登记办理成变更的工商登记，形式上表现为原有限公司的延续，在办理工商登记程序上存在瑕疵。

　　此外，有业内人士指出，公司评估的备案同样存在疑问，专利的分成也直接关系到国有资产的计价。目前公司仍处于“待表决”的状态中，前次被否的“硬伤”尚在，此番闯关又将如何呢？结果即将揭晓。