爱康医疗未上市先急诊：三高管离职违背创业板规定

　　本报记者 郭觐

　　北京爱康宜诚医疗器材股份有限公司(下称“爱康医疗”)近日发布招股书称将登陆创业板，拟发行1150万股，保荐人为招商证券，目前的实际控制人为李志疆。作为骨科医疗器械生产企业，爱康医疗在国内的主要竞争对手为北京市春立正达医疗器械股份有限公司和北京百慕航材高科技股份有限公司，这两家成立时间均早于爱康医疗的同行业公司，目前仍未登陆资本市场，若爱康医疗成功上市，无疑将成为国内骨科医疗器械的第一股。

　　然而这家携“行业第一股”概念冲关创业板的拟上市公司，在招股书披露前夕，曝多名高管离职，这不禁对爱康医疗的前景蒙上阴影，更令人担忧的是，此行为很可能构成上市障碍；另外，去向不明的巨额代收款、另类的股权激励行为也增添了这个“行业第一股”未来的不确定性。

　　三高管上任不足两年离职　违背创业板上市规定

　　招股书显示，2011年1月，殷克强辞去爱康医疗的副总经理的职务。除了殷克强，爱康医疗营销总监杨宁与销售总监武博扬也先后离职。据证监会于2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　高管频频离职，对于企业来说并非好事，尤其是对即将上市的公司——被查出欺诈发行的*ST大地就曾在事发前频繁更换高管和审计机构。2011年8月上市的常山药业也曾有类似情况，上市前夕有包括副总经理在内的3名高管离职，当时被业界质疑为业绩变脸的先兆，而据常山药业2011年报显示，相较于2010年，其2011年营收下降9.26%。

　　招股书显示，2011年1月，殷克强辞去爱康医疗副总经理的职务，原因为公式化的“个人原因”。2010年5月5日，爱康医疗第一届董事会第一次会议聘任李志疆为总经理，张朝阳、殷克强、张斌为副总经理。殷克强是爱康医疗的元老，与李志疆、张朝阳同为爱康医疗的发起人，而且与李志疆合作成立了北京施普瑞生物技术有限责任公司。目前殷克强持有爱康医疗2.34%的股权，锁定期为12个月。

　　除了殷克强，爱康医疗营销总监杨宁与销售总监武博扬也先后离职。在此之前，杨宁和武博扬曾于2011年1月从梁川咨询(爱康医疗股东)处分别受让爱康医疗10万股和5万股。招股书显示，杨宁在2010年8月至2011年12月期间任爱康医疗的营销总监，在此之前曾任Zimmer的产品经理和Biomet的大区经理，这两者都是骨科医疗器械行业的跨国公司，这些工作经历无疑对爱康医疗的发展有很大的促进作用，而杨宁入职不到3个月即获得爱康医疗100万股权，说明爱康医疗对于杨宁更是寄予厚望；另一离职高管武博扬于2008年7月至2012年3月历任爱康医疗的区域经理、省区经理、销售总监。

　　对于杨宁、武博扬两人的离职，招股书中并未具体提及，但据招股书对前十名自然人股东在爱康医疗担任职务的介绍情况来看(杨宁与武博扬的状态显示为“无”)，两人确已离职，但离职原因不详。

　　三位高管离职对于爱康医疗的发展影响充满不确定性，也对其上市进程将产生不利影响：证监会于2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　1900万现金来去均违规 102万股股权激励违常理

　　爱康医疗2009年至2011年的现金收款主要是通过财务经理李慧疆的多张个人银行卡收取，3年合计现金收款金额超过1900万元。作为一家PE公司，梁川咨询将从爱康医疗认购的股权再转让给爱康医疗员工的行为让人不解，更蹊跷的是，转让价格竟然低于当初的认购价格，每股净亏2.18元。

　　招股书显示，爱康医疗2009年至2011年的现金收款主要是通过财务经理李慧疆的多张个人银行卡收取，收取的现金收款占各会计期间的总收款金额比重分别是4.81%、9.44%和5.86%，3年合计现金收款金额超过1900万元。

　　作为实际控制人的李志疆为何敢于将如此大笔金额的现金收款交与个人账户代收？原因便是李慧疆乃李志疆的胞妹。为避免此种行为对上市构成障碍，始于2009年的个人银行卡代收现金款的行为在2011年终止，爱康医疗于2011年8月和9月分别注销了上述个人账户，账户中的全部剩余款项转入公司账户，但超过1900万元的现金收款去向在招股书中并未有具体披露。

　　除了财务管理上的不规范，在对员工的股权激励上，爱康医疗也是另辟蹊径。

　　2011年1月，梁川咨询与张斌、杨宁等9名爱康医疗员工(其中杨宁、武博扬已离职)签订股权转让协议，将其持有的102万股以4元/股的价格转让给上述9人。

　　作为一家PE公司，梁川咨询将从爱康医疗认购的股权再转让给爱康医疗员工的行为让人不解，更蹊跷的是，转让价格竟然低于当初的认购价格。

　　2010年5月28日，梁川咨询斥资2100万元认购爱康医疗新增股本144.4444万股，持股比例为10%。2010年7月17日，爱康医疗决定以2010年6月30日总股份为基数，每10股转增13.53846股，梁川投资持股规模上升至340万股，以此计算，梁川投资入股爱康医疗的成本为6.18元/股。

　　由此可见，梁川咨询的股权转让价格将使其每股净亏2.18元，梁川咨询为何要做如此一笔赔本的买卖？爱康医疗在招股书中解释称：“因为受让方均为发行人核心团队人员，考虑到他们在发行人过去发展中所作出的巨大贡献以及在发行人未来发展中的重要作用，所以股权转让价格低于梁川投资增资时的价格。”

　　按此解释，此举带有明显的股权激励意味，但一般情况下，对员工的股权激励是由控股股东或实际控制人低价让渡股权，或由员工以较低价格认购发行人新增股本。但这种情况下，会产生股权激励费用，这些费用要计入到当期的成本(一般计入管理成本)中，如此一来，必然会降低企业的盈利。拟上市企业爱康医疗显然不愿意看到这种状况，而梁川投资低价让渡股权给爱康医疗员工却很好地规避了这些费用。当然，梁川咨询为何要做这笔赔本的买卖，其意图也只能智者见智仁者见仁了。