对赌倒逼晨光稀土借壳天发 包钢稀土六千万蛰伏

　　陈浠

　　IPO并非赣州稀土企业的不二选择，也考虑借壳登陆A股。

　　“合作协议是实际控制人谈的。目前各中介机构已陆续进场开展工作，将尽快完成尽职调查。”5月10日，暂停退市的S*ST天发(000670.SZ)证券部人士告诉本报记者

　　5月8日， S*ST天发公告称，公司于4月25日与上海舜元企业投资发展有限公司及赣州晨光稀土新材料股份有限公司(下称晨光稀土)及其实际控制人黄平，签订《关于重大资产重组合作意向书》。

　　晨光稀土浮出水面，成为重组困难户S*ST天发的救命稻草。本报记者发现，借壳并非晨光稀土的第一选择，该公司曾经的IPO计划，现已演变成借壳。

　　此前的4月，环保部公布基本符合环保要求的稀土企业名单(第二批)，晨光稀土位列其中。

　　实际上，这桩股改加重组大戏背后，还闪烁着包钢稀土(600111.SH)的雄心——持有晨光稀土9.25%股份的行业龙头已在其中蛰伏两年。并且，记者发现，双方针对上市问题签订了对赌性质的协议。

　　10日，包钢稀土收报44.9元，涨2.77%。2012年以来，涨幅超过130%，可谓超级牛股。

　　IPO走不通改借壳

　　根据上述签订的意向书，资产重组拟注入晨光稀土100%的股权。黄平承诺，注入资产运营规范、权属清晰；盈利能力较强，具备持续经营能力。经初步协商，重组包括资产置换和发行股份购买资产，并同步推进公司股权分置改革。

　　这或是S*ST天发翻身的好机会。2009年3月、2010年10月，该公司两次启动股改，均未获相关股东会议的通过。

　　对于晨光稀土而言，这次借壳亦是其漫长上市之旅中的难得机会。

　　“公司曾打算IPO，后来才改用借壳。”5月10日，晨光稀土相关人士向本报记者证实，对于改变的原因，该人士表示不清楚。

　　2011年6月，江西省环保厅通过晨光稀土上市环保核查。公示材料显示，其拟上市募资主要投向步莱铽废料综合利用、格瑞特永磁高效节能电机、技术研发中心升级改造和信息化管理系统升级四个项目，总投资2.57亿元。

　　“现在，矿业企业IPO证监会都不怎么批了。晨光稀土估计是因为IPO走不通，就转向借壳的路子。”一位稀土行业分析师表示。

　　可供佐证的是， 1月12日，证监会发行监管部决定终止审查甘肃稀土新材料股份有限公司IPO申请。

　　按江西省2011年度各设区市企业改制上市工作目标表，赣州市本打算2011年9月将晨光稀土的上市请求申报证监会。

　　“那只是计划，晨光稀土并没有申报证监会。借壳上市是企业的自主选择，政府没干预。借壳的事比较敏感，我们不便多说。”5月10日，赣州市金融办人士告诉本报记者。据赣州金融网4月6日报道，晨光稀土正在江西证监局辅导备案。

　　公开资料显示，晨光稀土成立于2003年底，注册资本3.6亿元，主要从事稀土氧化物及稀土金属、稀土合金的分离、冶炼等，生产与经营稀土金属、混合稀土金属、稀土合金、单一稀土氧化物、稀土永磁材料及其深加工等系列产品。

　　2010年11月，晨光稀土整体变更为股份制公司，目前拥有年产3500余吨各种规格的稀土金属和稀土合金产品的生产能力。

　　包钢稀土闪现

　　晨光稀土背后，闪烁着包钢稀土的雄心。

　　2010年，面对行业整合大趋势，包钢稀土南下赣州。当年8月，公司公告称，将斥资2.3亿元取得赣州三大稀土分离加工企业的股权，其中就包括出资6934万元获得晨光稀土9.25%股权。

　　实际上，包钢稀土重视的是其核心资产——全南县新资源稀土有限公司(下称全南新资源)。

　　公告显示，全南新资源拥有设计能力为5000吨的全分离产品生产线，2009年实现主营收入5623.14万元，净利润288.7万元(未经审计)。

　　经评估(2010年5月31日为基准日)，全南新资源净资产为16180.68万元，包钢稀土成为第一大股东至少需持股30%，以增资方式推算需6934万元。考虑到晨光稀土正筹划上市，遂约定，公司原计划持有的全南新资源30%股权置换为晨光稀土股份，6934万元出资款折股9.25%，成为三股东。

　　“包钢稀土看中的是稀土资源，以供公司整合资源，财务投资并不是主要目的。但收购子公司要跟母公司签协议。后来双方就改变了方案。”5月10日，一位知情人士透露。

　　晨光稀土其他主要股东为黄平(50.09%)、赣州红石矿业创投中心(有限合伙)(12.5%)、罗洁(8.16%)、赣州沃本新材(6%)、虔盛基金(4.44%)、赵平华(2.35%)、深圳市伟创富通投资(2.00%)。

　　工商资料显示，赣州沃本新材的法定代表人亦是黄平，成立于2010年7月8日。

　　包钢稀土还与晨光稀土签订 补充协议约定，如果后者三年内未上市，前者的全部投资将按原计划转入全南新资源，以增资方式取得全南新资源30%的股权，成为相对控股股东；若因小股东股权更迭等原因造成包钢稀土持有的30%股权无法达成控股，晨光稀土及其股东则协助包钢稀土通过适当方式增持，以确保其对全南新资源的相对控股地位。

　　上述协议签订于2010年，目前距离三年约定期只有约一年时间。

　　“虽然包钢稀土看中的是晨光稀土核心子公司的稀土资源，但其如借壳上市，对于前者而言无疑更好。”前述分析师表示。

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