百联集团重组腾挪术：低买高卖转手套利15亿

　　把从A公司购得的股权倒给B上市公司，一转手就赚了15亿元。上海国资整合的大潮中，百联集团主导旗下公司闪电般的重组背后，有着怎样的资金腾挪术？

　　【《证券市场周刊》记者 陈予燕】上海商业零售航母——新友谊股份诞生，总资产超过360亿元，增幅超过69%。

　　重组过程中，母公司百联集团 “低吸高抛”的手法颇为引人注目。

　　8月11日，友谊股份(600827.SH)吸收合并百联股份(600631.SH)换股完毕，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被吸收合并后将终止上市并注销法人资格，价值高达20来亿元的壳资源将被注销。

　　这在上海国资主导的资产重组案中并非首例。2004年，上海市第一百货商店股份有限公司(下称“第一百货”)吸收合并华联商厦组建了百联股份，开创了A股上市公司之间合并的先河。

　　2010年7月19日，友谊股份、百联股份拟进行重大资产重组双双停牌；2010年11月4日，友谊股份吸收合并百联股份预案公布；2011年4月6日，该方案已履行所有前置审批程序；7月29日，该方案获中国证监会核准。速度之快超人预料。

　　此次重大资产重组还包括，友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司(下称“八佰伴”)36%股权和上海百联集团投资有限公司(下称“投资公司”)100%股权。以2010年6月30日为评估基准日的评估值合计为47亿元。其中，八佰伴36%股权评估值为18.06亿元，投资公司100%股权评估值为29.02亿元。

　　值得一提的是，八佰伴36%股权转让给百联集团时，作价为3.08亿元，评估基准日同样为2010年6月30日。由此可见，这一倒手之间，百联集团就从上市公司友谊股份处赚得了15亿元。

　　“将从A公司低价购入的资产再高价卖给B上市公司，是上海国资第三轮重组操作模式中一大运作套路。通过同比资产在不同上市公司间低买高卖轮回，凸显套利色彩。” 一长期关注上海国资资产重组的业内人士说，上海国企快刀斩乱麻式的整合大潮中，不惜牺牲局部利益。

　　低买高卖套利丰厚

　　从友谊股份收购报告书中可知，2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让的批复》(沪国资委产权[2010]355号)和上海市商务委员会《关于同意上海第一八佰伴有限公司转股改制的批复》(沪商外资批［2010］2471号)批准，昌合有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以3.08亿元的价格转让给百联集团。

　　2009年2月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41号文件批准，上海实业医药投资股份有限公司(下称“上实医药”)与上海华瑞投资有限公司(下称“华瑞投资”)分别将其持有的商务网络公司72.62%和27.38%股权以76675万元和28910万元(合计105585万元)转让给了百联集团，商务网络公司成为百联集团下属全资子公司。2010年3月，商务网络公司更名为上海百联集团投资有限公司。

　　由此计算，上述两项资产，百联集团仅用了13.64亿元拿到手，却以3.4倍的价格卖出。

　　记者调查发现，标的资产八佰伴在置入百联集团后并没有实现资产重整。财瑞评估以2010年12月31日为基准日评估该部分资产价值为18.75亿元，略高于以2010年6月30日为基准日评估的上述资产价值18.06亿元，说明八佰伴在2010年下半年资产并没有出现减少。

　　投资公司本身是一家无实体化经营的公司，其主要资产是对联华超市(0980.HK)21.17%的股权投资，其余资产是货币资金、应收股利及其他应收款，企业本身也无实物资产，故企业资产结构、经营情况较为简单。且评估机构东洲评估对其亦采用资产基础法，评估结果为29.02亿元，增值率为440.77%。

　　而截至2010年12月31日，投资公司的总资产为6亿元，较2009年底时减少了5187万元，较2008年底时少了4944万元。

　　在总资产不断减少当中，投资公司的资产评估值却飙升，百联集团通过转手获取巨额利润。

　　根据2009年1月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的商务网络公司(即投资公司)股权出具的 DZ080539014 号《企业价值评估报告》显示，以2008年10月31日为评估基准日，商务网络公司的整体评估价值为10.53亿元。

　　到2009年2月，百联集团从上实医药和华瑞投资手中拿到投资公司100%股权的价格则是10.56亿元，仅3个月后，投资公司已然增值300万元。

　　东洲评估分别以2010年 6月30日、2010年12月31日为评估基准日对投资公司100%股权的评估值显示，短短半年间，投资公司100%股权的价值由29.02亿元上升为36.01亿元，增幅为24%。

　　牺牲优质壳资源

　　2003年4月，商业航母百联集团由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并而成，当时华联超市与友谊股份均划归百联集团麾下，超商范围内的同业竞争由此开始。

　　华联超市股份有限公司是中国国内第一家上市的连锁超市公司，原名上海时装股份有限公司，资产重组后经上海市工商行政管理局批准于2000年10月23日更名为华联超市股份有限公司，股票代码600825，简称“华联超市”。

　　2006年，新华传媒借华联超市之壳实现上市，华联超市的连锁商业资产退出上市公司。2009年6月，联华超市以4.92亿元收购华联超市100%股权，拉开了百联集团内部超商范围资产整合的帷幕。

　　本次友谊股份吸收合并百联股份与资产注入，解决了百联集团超商范围内的同业竞争问题。吸收合并后的新友谊将成国内最大的零售航母之一，集聚购物中心、百货、专业专卖、超市等综合业态。

　　百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。

　　从产权归属上看，百联集团直接持有百联股份44.01%的股权，为其第一大股东，而友谊股份的第一大股东则是百联集团持有52%股权的友谊复星，其股权比例为20.95%，可谓是百联集团的孙子公司。

　　此外，2010年，友谊股份资产负债率高达76.10%，资产结构不容乐观；同期，百联股份资产负债率则为50.77%，优于友谊股份。

　　因此，在本次重组预案公布之前，市场人士多猜测是百联股份将吸收合并友谊股份，联华超市将借壳友谊股份回归A股。

　　但最终的预案出乎大家的预料。因为，友谊股份B股的存在，导致百联股份吸收合并之成为无解之题。最终上海国资选择了另一套方案：友谊股份吸收合并百联股份，并向百联集团实行A股增发。而百联股份这一优质壳资源将被注销。

　　百联集团整合之路上，牺牲优质壳资源早已有之。1993年2月19日，第一百货以“600631”的代码在上交所上市，华联商厦则以“600632”的代码同日挂牌。2004年11月，同属百联集团旗下的华联商厦被第一百货吸收合并，华联商厦被注销并摘牌。同时，第一百货正式更名为百联股份。

　　本次重大资产重组完成后，友谊股份与百联股份之间的关联交易将彻底消除，且友谊股份与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。