维维股份溢价购亏损煤企 被收购资产瑕疵多

　　维维股份(600300)目前还在专心经营以豆奶为代表的各种乳制品吗？当煤炭产业在公司营业收入和净利润中的占比越来越高时，很多投资者都发出了上述疑问。8月30日，维维股份宣称旗下子公司乌海市正兴煤化有限责任公司(下称“正兴煤化”)将以3.9亿元的价格收购乌海市中荣实业有限责任公司(下称“中荣实业”)持有的乌海市西部煤化工有限责任公司(下称“西部煤化”)100%股权。

　　挖煤挖出“甜头”

　　周二，维维股份公布了2011年中报。数据显示，今年上半年公司实现净利润1.01亿元，同比增长23.06%。然而，业绩增长并非豆奶粉等其他动植物蛋白饮料之功，公司表示主要是因为报告期内公司煤炭产能提升、单位成本下降的原因，由于煤炭毛利率比去年同期增加了71%，从而成为公司新的利润增长点。

　　就在中报披露的同时，维维股份还披露了一份关联交易公告。公告称，为发展下游产业链，做大做强能源产业，公司旗下子公司正兴煤化将收购中荣实业持有的西部煤化100%的股权。由于中荣实业是维维股份控股股东维维集团股份有限公司(下称“维维集团”)旗下的控股子公司，因此本次交易属于关联交易。

　　“最近，深交所中小板企业收到了一份监管层发出的最新修订《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》，该文件明确规定不鼓励房产及矿产投资。”一资深业内人士分析认为：“维维股份虽然是上海主板上市公司、不在上述文件规范之列，但他们这样不务正业投资煤炭的行为肯定不属于监管层鼓励支持的举措。”

　　承诺“华而不实”

　　资料显示，西部煤化注册资本为2亿元，截至今年7月31日，公司净资产为1.83亿元，营业收入为4.62亿元，净利润为-478万元。对于这样一家亏损的公司，评估价格却为4.11亿元，比净资产溢价了124.59%。经过双方“友好协商”，本次交易价格确定为3.9亿元。

　　亏损的公司为什么能够卖出如此高价呢？维维股份在公告中解释，西部煤化在此之前一直处于投资期，到了今年3月方全面投产，虽然到了今年7月还没有完全达到产能，但是7月本月报表已经盈利283万元，预计公司未来有发展潜力，所以采用了收益法对其进行评估。此外，维维集团还承诺，将对上市公司收购该股权后未来3年的净利润未达到资产评估报告中所预测的净利润差额予以现金补偿。

　　然而蹊跷的是，对于西部煤化未来3年净利润预测的具体数据，维维股份公告中并没有写出，仅仅表示设计焦炭年产量为90万吨，目前月产量为6万吨，预计2012年达产。

　　收购资产瑕疵多

　　除了目前经营亏损以外，西部煤化的资产及股权还存在瑕疵。

　　2010年10月，西部煤化与民生银行深圳分行签署《最高额抵押合同》，为中荣实业与民生银行的《综合授信合同》提供最高额为2亿元整的抵押担保。由于被担保主债权发生期间为2010年11月18日至2011年11月18 日，也就是说至今西部煤化为担保提供的机器设备及在建工程还处在抵押状态中。2009年11月，西部煤化与青海丰镇科技投资有限公司签署《贷款协议》，约定由青海丰镇科技投资有限公司向西部煤化提供一笔贷款期限为一年的贷款，金额为4500万元。然而由于该笔贷款的前期费用405万元尚未支付，中荣实业持有的的西部煤化100%股权尚处于质押状态。

　　“股权或者资产一旦设定质押或者抵押，就无法出售了，因为权利是受到限制的，”一位不愿透露姓名的律师在接受《大众证券报》采访时说：“股权质押一般是在工商局登记，就像土地抵押一样，假如没有解除就出售的话，工商局那边也无法变更。”

　　带着一系列问题，记者昨日致电上市公司，“我们公司一般是不接受媒体采访的，所有问题以公告为准。”维维股份董秘孟召永在电话中告诉记者。

　　记者 钱呈  

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