七星电子关联交易之争 万子公司欠款是否该披露

　　中国资本证券网 王强

　　近日，有投资者反映，七星电子(002371.SZ)并未在半年报关联方与关联交易项目中披露控股子公司的2872.42万元欠款，公司却表示在报告期内，不存在关联方应收、预付款项。

　　9月13日，一位会计学教授对此表示，控股子公司属于关联方，七星电子应该在合并报表中披露与其发生的关联交易及关联资金往来情况。

　　而七星电子证券部的工作人员却表示：“《深交所股票上市规则》9.17条规定，上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。所以，我公司并未披露。”

　　对于上述问题，9月13日，中央财经大学会计专家景小勇却表示：“《深交所股票上市规则》里规定的上市公司与控股子公司之间的关联交易不需要披露是指，上市公司不需要发布临时公告对其进行专门的披露，但是上市公司应该在半年报合并报表的关联交易项目处对其进行披露。”

　　子公司尚欠2872.42万

　　七星电子8月12日发布的半年报第十五项——公司财务报表主要项目注释中披露，7家子公司共欠七星电子2872.42万元，其中有2587.47万元被计提了5.24%的坏账准备，七星电子表示，这2587.47万元的欠款系子公司借款。

　　七星电子子公司欠款情况一览表(资本证券网制作)

　　子公司名称 持股比例(%) 欠款金额(万元)

　　七星弗朗特 92.49 1930.74

　　七星弗洛尔 51.52 408.48

　　七星磁电 80 213.97

　　友益电子 56.64 206.94

　　七星宏泰 51 92.40

　　七星微波 56 13.01

　　七星集成 100 6.88

　　上表显示，七星电子对以上7家子公司的最高持股比例为100%，最低持股比例为51%，欠款金额最高的子公司是七星弗朗特(1930.74万元)，欠款金额最低的是七星集成(6.88万元)。

　　而投资者更表示惊讶的是，既然是控股子公司的欠款，为何还要计提坏账准备？难道控股子公司已然快还不起欠款了吗？

　　9月13日，一位会计学教授对此表示，控股子公司属于上市公司的关联方，根据会计准则的规定，公司应该在财务报告的合并报表中披露关联方交易的情况。

　　此外，从七星电子半年报关联方及关联交易项目中列出控股子公司可以看出，公司控股子公司应属于关联方。

　　令人奇怪的是，七星电子在半年报第九项——关联方及关联交易处表示，报告期内公司并不存在关联方应收、预付款项。

　　为何七星电子在半年报第十五项披露说，7家控股子公司尚欠款2872.42万元，却又在第九项——关联方及关联交易处对此只字不提呢？

　　会计准则与股票上市规则相冲突？

　　9月13日，河北功成律师事务所薛洪增律师对此表示，控股子公司属于关联方，上市公司应该在定期报告中将与其发生的关联交易情况进行披露，七星电子在关联交易处对7家子公司的欠款只字不提很不正常。

　　而七星电子证券部相关工作人员解释称：“我们公司以前年度定期报告也未对与控股子公司之间的交易进行过披露，并且《深圳证券交易所股票上市规则》第9.17条规定，上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。所以，根据上述规定，我们并未在关联交易处对7家控股子公司2872.42万元欠款进行披露。”

　　七星电子上述工作人员还表示：“投资者认为公司与控股子公司之间的交易应该披露是参照会计准则的，而我们公司并未对其进行披露是参考的《深交所股票上市规则》，之前券商与会计师事务所之间就曾就上市公司与控股子公司之间的交易是否应该披露进行过争论。”

　　那子公司2872.42万元的欠款到底需不需要披露呢？

　　会计专家解读：半年报中要披露

　　有业内人士对此表示，《深交所股票上市规则》最新一次修改是在2006年，而最新的会计准则是在2007年开始实施的，从时间上看，上市公司应该参考会计准则。此外，以投资者的角度来看，如果上市公司能够详尽的披露与控股子公司的关联资金往来也有利于投资者更好地确保自己的权益。

　　对于子公司2872.42万元欠款是否应该披露的问题，9月13日，中央财经大学会计专家景小勇表示：“《深交所股票上市规则》里规定的上市公司与控股子公司之间的关联交易不需要披露是指，上市公司不需要发布临时公告对其进行专门的披露，但是上市公司应该在半年报合并报表的关联交易项目处对其进行披露。”

　　以此来看，七星电子并未在关联交易处将子公司2872.42万元的欠款进行披露是有一定的问题的，这也反映出公司在信息披露上的不足。

　　董事长为何不签字？

　　除此以外，投资者还发现，在七星电子的半年报，董事长竟然未签字。

　　对此，9月13日，著名维权律师杨兆全表示：“证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》中，第四十八条规定，公司的备查文件应当包括：(一)载有法定代表人签名的半年度报告文本；(二)载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章(如设置总会计师，还须由总会计师签名并盖章)的财务报告文本。同时，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。若七星公司的备查文件的半年度报告和财务报告中没有法定代表人的签字，则违反了该规定。”

　　此外，杨律师还表示：“根据我国证券法和《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司及其他信息披露义务人也要对披露信息的完整性、真实性、准确性等负责，若披露中信息有不真实性、不准确等问题，即使未签字，也要承担法律责任。”

　　而七星电子证券部工作人员却表示：“公司提交到深交所的半年报董事长是签了字的，可能是深交所没有扫描上，所以投资者在网上看不出来。”

　　但这样的解释难令人信服。深交所投资者服务热线的工作人员表示：“这个需要查一下备查文件才知道，希望投资者关注七星电子的公告，如果该公司发布了有关问题的更正公告，那就表明七星电子的董事长未在半年报上签字。”

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