高新发展借壳遭质疑 东骏系巧搭资本平台
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-09-20 05:26 来源: 21世纪经济报道
张建
9月19日，高新发展(000628.SZ)因媒体报道停牌。此前的9月16日，其刚刚发布重组预案。
预案显示，高新发展拟通过增发股份的形式，向东骏集团全资子公司北京鸿丰投资股份有限公司等股东，收购鸿丰钾肥90%股权，从而实现后者借壳。
记者发现，此次借壳高新发展的钾肥资产投产不足半年，盈利能力并未真正体现。按照上市公司重组新规对借壳资产“持续经营三年，且连续两年累计净利不少于2000万元”，已暗含较大的借壳风险。
而重组方东莞市东骏集团有限公司(下称“东骏集团”)，是20日创业板首发过会的成都东骏激光股份有限公司(下称“东骏激光”)的控股股东。
从相关披露信息看，作为高新发展的重组方，东骏集团将主要推动旗下钾肥资产借壳上市；作为东骏激光控股股东，其将谋求经营多年的军工类科技资产首发上市。按照计划，东骏集团或将借机构建两大资本平台——高新发展和东骏激光。
高新发展借壳“早产”？
“如果没有意外收入，鸿丰钾肥借壳至少还要推迟两年。”前述投行人士在看过高新发展的借壳预案后，对记者如此说。
在他看来，该公司所注钾肥资产经营情况并不达标，其连续两年的累计净利之所以超过2000万元，完全是由营业外收入产生，与主营并没有任何关系。
上市公司重组新规规定，借壳资产“持续经营三年，且连续两年累计净利不少于2000万元。”
鸿丰钾肥成立于2007年9月21日，此条符合持续经营三年的借壳资产要求。但从经营数据看，鸿丰钾肥2009年以来连续两年的收入，却“意外”来自设备供应商赔偿及科研经费补贴。其中，由于设备供应商出售的假冒伪劣产品而获得的赔偿收入，先后占2440万元、2210万元。
财务数据显示，鸿丰钾肥2009年和2010年分别实现净利377.44万元、1770.96万元，合计2148.4万元，刚好超过2000万元的硬指标。因此，若抛开前述意外收入，截至2010年底，鸿丰钾肥显然仍未实现盈利。
事实上，直至今年3月，鸿丰钾肥才正式投产。按照预案数据，截至 6月30日，其共生产氯化钾、溴素、硼砂和工业盐合计1.51万吨，实现销售收入876.75万元，净利仍亏损210.06万元。
与此相应，目前给出利好前景展望则仅是预测数据。该预案预计，今年7到12月将实现销售收入4926.79万元，净利润756.89万元，全年为546.83万元；2012年实现净利8979.86万元，自2013年起，每年可实现净利1.19亿元。
不难看出，由经营性收入带来净利累计符合重组要求，将在2012年之后实现，这无疑需经历一定的资金投入期。
同时， 2011年后的钾肥市场或将充满不确定性。近日召开的“国际肥料工业协会中国研讨会”透露，中国国产氯化钾产能将在2012～2013年出现较大增长，2014年实现稳定，自给能力大幅提升。这无疑将给目前景气度尚可的钾肥市场带来下行压力。
而这使得鸿丰钾肥高评估值备受争议。预案显示，鸿丰钾肥90%股权账面价值2.81亿元，预估值9.31亿元，增值231.32%。其中，鸿丰钾肥所属账面价值仅300.41万元的平落坝采矿权，评估值高达71470.45万元，增值率已达236.9倍。
“东骏系”资本突围
纵观高新发展的借壳案，东骏集团无疑成为最大受益者。除所属股权获得高溢价评估增发收购外，原作为壳资源的高新发展所属全部资产和负债，经过高增值评估置出之后，也将为其带来意外收获。
预案显示，与增发互为实施重组条件，高新发展将向控股股东高投集团转让全部资产、负债；根据“人随资产走”的原则，员工一并离开。而拟出售资产的账面净值约为1.88亿元，预估值约5亿元，评估增值率也达165.96%。
记者发现，该部分资产增值主要来源于旗下倍特期货资产和投资性房地产。其中前者增值约2.4亿元，增值50.3%，后者为7249.38万元，增值105.89%。
“倍特期货是高新发展旗下惟一收益良好的资产，按照收益法评估较为合理。”另一位券商人士说。据预案说明，评估过程中对经营产生良好收益的期货公司资产及上市公司旗下工业园区土地和厂房，采用收益法；而对公司其他资产采用成本法。
由此可见，东骏集团借壳高新发展可谓收益匪浅——不仅使得盈利尚不明朗的钾肥资产迅速资本化，更廉价获得上市公司壳资源。倘若借壳完成，东骏集团将间接持有高新发展25.29%股权，成为控股股东。
记者注意到，9月20日上会的东骏激光，也是东骏集团控股公司。
东骏集团2001年投资组建东骏激光，目前持股50.32%。
预披露招股说明书显示，东骏激光拟发行2000万股，募资1.42亿元投入人工晶体建设等2个项目，由此预测的招股价为7.1元，较发行前的2.25元每股净资产增值2倍多。发行后，东骏集团将直接持出37.74%，仍居第一大股东。
事实上， 据相关资料披露，东骏集团旗下共有金融、高科技、房地产、资源类四大板块，涉及相关企业达20余个。
公开资料显示，其分别在吉林松原拥有7平方公里石油开采项目，43平方公里的天然气开采项目；在四川邛崃拥有539平方公里的钾矿勘探开采权。此外，其还在成都通过旗下间接控股的成都东骏房地产开发公司，汉邦投资集团在成都投资多个房地产项目。
成立于1993年的东骏集团，目前由四名自然人何剑雄、曾滔勇、毛东，叶向明，分别持股25%，共同充当实际控制人，公司对外投资时由四人签订行动一致人协议统一决策，而前述股东背景皆为东莞人士，该集团是东莞当地知名民企。