濮耐股份替别人做嫁衣 收购项目最少16年回本

　　■本报记者 王 峥

　　花费亿元收购一家多年亏损的公司，并在完成收购后放弃这家公司的主营业务，之后再投资3-4亿元进行后续建设。在完成如此多的投入后，自身预计每年获得的利润仅为3000余万元，而在年年盈利的情况下想要收回约5亿元的投资至少需要16年。同时，收购方还将自己捆绑给了被收购方的上游资产。近期，河南耐火材料商濮耐股份就做了这样一笔生意。

　　而也正是这笔生意让濮耐股份不得不在9月25日晚发布澄清公告，以否认自己为拓展产业链而收购“垃圾”资产。

　　不过对于濮耐股份的澄清，有券商分析师就认为其解释的并不清楚，难以消除投资者的疑虑。

　　收购项目受质疑

　　今年的9月21日，濮耐股份曾宣布计划耗资1.42亿元，收购华银投资(实际控制为白银昌)持有的海城市华银高新材料制造有限公司(以下简称“华银高材”)95%股权，以及西藏昌都地区翔晨镁业有限公司(以下简称“翔晨镁业”)的部分资产，目的是在辽宁海城和西藏更快地建立起自己的原料加工基地，向上游资源领域拓展。濮耐股份表示，收购后的华银高材2012年可以产生的净利润约2200万元，翔晨镁业部分资产2012年可以产生净利润约940万元。

　　不过由于本次拟收购的华银高材连续多年亏损(2010年亏损2357万元；今年1-7月亏损达2239万元)，两个企业的大部分项目目前也都还处于在建和尚未正式投产的状态。因此外界质疑就质疑濮耐股份是拿1.42亿元买来了一个亏损的“半成品”，并且还需要投入大量资金进行后续建设。尤其是购买的翔晨镁业部分资产中，仅包括目前尚处建设期的轻烧镁资产，而最“值钱”的矿山仍掌握在华银投资手中。同时濮耐股份还与翔晨镁业签订了矿石长期采购协议，在将自己牢牢捆在翔晨镁业身上时，更帮助华银投资名下的翔晨镁业今后一段时间内的“只赚不赔”。

　　被指替别人做“嫁衣”

　　在澄清公告中，濮耐股份也承认华银高材的财务状况比较糟糕，在收购前一直处于亏损状。其表示华银高材造成其亏损的主要原因是其主营业务的毛利就是负值，审计报告显示，主要是关联交易所致。

　　公司解释称，华银高材的主营业务是从海城市合成耐火材料厂(以下简称“合成耐材”，合成耐材与华银高材都是白银昌实际控制的关联企业)购买合成砂(镁铝尖晶石半成品)，进行破碎磨粉后成为直接销售的高档镁铝尖晶石产品，面向市场进行销售(不再销售给关联方)，由于华银高材的原料全部来自合成耐材，导致产品的成本较高。

　　但其此前曾披露，华银高材的账面收入主要是从关联企业低价购入原料简单加工后转卖形成的。

　　此外，濮耐股份特别注出，华银高材的这一加工业务不是公司收购华银高材后将从事的业务，公司收购完成后会立刻停止此种业务的经营，也就是说公司未来在华银高新上的产品和主营业务与原华银高材的产品和主营完全没有关系。

　　因此这也意味华银高材将面临大规模的调整，而这也难免让人质疑濮耐股份的收购决定。既然已经放弃了这家公司的主营业务，为什么又要花费亿元来收购这家公司呢。

　　濮耐股份的解释是，华银高材本身是一家拥有高纯镁质原料生产和加工相关资产的公司，原实际控制人白银昌拥有近三十年生产镁质耐火原料的经验。但由于投资量巨大，其资金实力不够，大部分项目目前都还处于在建和尚未正式投产的状态，故寻求与濮耐股份进行合作，双方共同建设高纯镁质原料以及高档原料系统。

　　因此，濮耐股份便决定掏出亿元现金外加3-4亿元的后续建设资金，来购买这家连亏6年还没有展开正常经营的企业。

　　但在一些市场人士看来，濮耐股份这么做更多的是为别人做“嫁衣”。通过本次交易，华银投资成功甩掉亏损公司并套现逾亿元，却依旧牢牢控制着最上端的矿山资产。同时由于华银投资仍拥有华银高材5%的股份，其今后还可以直接享受濮耐股份大量投资华银高材后的收益。而在赚取了大笔资金并规避了数亿元的投资风险后，这笔交易的最大受益方显然非华银投资莫属。

　　而濮耐股份的澄清公告也显示，预计未来两年还将在华银高材和西藏濮耐投资3-4亿的后续建设资金。但上半年濮耐股份的货币资金仅余1.2亿元，显然其本次收购的后续建设将通过举债进行。对此公司称已经做出安排，决定除自有资金外，再通过间接融资(如申请并购贷款)的方式，或根据需要采用直接融资的方式解决后续建设投资的资金问题。

　　而这种举债数亿元投资的行为，对于净资产只有12.7亿元的濮耐股份来说也确实是个不小的风险。

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