故事大王西藏发展涉嫌违法 专家呼吁介入调查

　　■本报记者 马 燕

　　在讲了一个又一个故事之后，“神奇”的西藏发展复牌即演绎暴跌行情，已连续两天跌停，从微小的成交量上判断，跌停有望延续。

　　有不愿具名的券商分析师对《证券日报》记者直言，“这一看就是一个骗局。公司制造故事就是为了出货，如今题材已尽，今后不管是它再出新的题材或者是如何炒作，股价都将是一跌到底，重新跌回到六七块钱的可能性很大。任何事情都挡不住其下跌态势。”

　　2011上半年大牛股西藏发展可谓是个讲故事的高手，故事讲完，股价就此跌入无底洞。

　　西藏发展的三个故事

　　进入2011年，西藏发展总共给投资者讲述了三个故事。

　　第一个故事是公司参与设立稀土公司。

　　2011年3月15日，西藏发展称公司与西昌志能实业(西昌志能)、德昌志能稀土公司(德昌志能)签订《出资协议书》，约定三方共同出资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”(厚地稀土)，西藏发展以现金2亿元出资。

　　一家啤酒公司自此进入稀土领域。沾上了稀土概念的西藏发展股价也从此踏上了一条“神奇的天路”，一路飙涨，并由于股价异动而三次停牌，每次复牌后都连续拉涨。

　　第二个故事是公司拟增发控股厚地稀土。

　　8月9日西藏发展公告了一项增发预案。计划向特定对象以29.56元/股的价格定向增发3000-4000万股，募集资金用于收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权并补充流动资金。公司实际控制人、控股股东及其关联方，第二大股东及公司通过增发募集的资金进行股权收购的交易对方不参与增发。收购完成后，西藏发展将成为厚地稀土的控股股东，持股比例在50%以上。

　　第三个故事是公司重大资产重组。

　　抛出增发预案两周多后，西藏发展再度停牌。2011年9月2日公司公告称正在筹划重大资产重组事项。由于与增发预案的发布时间如此靠近，市场普遍将增发与重组联系在了一起。但最后一纸终止重组的公告终结了一切。

　　就在西藏发展不断制造题材股价飞天的同时，其大股东光大金联和二股东西藏自治区国有资产经营公司却在不断减持手中所持股份。

　　故事的部分真相

　　时至今日，回头再看当初的故事，便会发现些许真相。

　　第一个故事的部分真相是，厚地稀土号称20 万吨/年产的德昌大陆槽稀土矿由于种种原因并未能连续正常生产过。如此大的不确定性的风险，令西藏发展参股厚地稀土更像一个局。武汉大学法学院教授孟勤国对《证券日报》记者表示，不能排除参股厚地稀土是西藏发展做局的可能。他认为，这需要去实地调查。

　　第二个故事的部分真相是，公司实际控制人范志明、控股股东西藏光大金联实业有限公司及其关联方、第二大股东西藏自治区国有资产经营公司并不参与本次非公开发行股票认购。并且，尽管西藏发展增发预案称公司正与相关股东进行股权收购的谈判，但并没有说明相关股东的意向如何。孟勤国指出，首先，西藏发展到底有没有与相关人士进行谈判，相关股东又是否同意股权转让，这都需要让投资者知道，否则，任何一个上市公司都可以随便发一个公告增发。

　　而第三个故事与第二个故事环环相扣。从因重组停牌到重组失败复牌，广大投资者始终不知道重组是何事项。孟勤国指出，一般重组应该是与对方接触后有意向了，公司才公告。但西藏发展的重组不仅不知是何事项，与谁接触、因何条件不具备而夭折等情况就更加无从得知。孟勤国质疑，西藏发展稀土的故事已经讲了两遍，再讲第三遍未必能取信于股民，于是就讲了一个重组的故事，并且让人感觉这次重组还与稀土有一定关系。如果事情确实如此，这就是蓄意误导。

　　专家呼吁监管部门调查

　　知名证券律师杨兆全向本报记者指出，西藏发展涉嫌证券法四大违法交易行为中的三种违法。

　　一是涉嫌虚假陈述。西藏发展以重组收购为题材，促使公司股价快速上涨。根据上市公司收购管理办法，如果重组并无较为确切把握而披露该重组，是信息违法披露。这种披露行为构成了虚假陈述。根据证券法规定，上市公司及其董事监事和公司实际控制人要承担民事赔偿责任，并应受到行政处罚。根据刑法修正案规定，相关人员还可能会被追究刑事责任。

　　二是在公司有重组收购情况下，大股东大幅减持股份，涉嫌在明知重组无望而利用内幕信息卖出股票。如果真是这种情况，则相关公司和人员构成内幕交易。

　　目前，投资者可以进行诉讼的前期准备，但要立即向监管机关进行举报，要求监管机构对重组中的上述情况进行行政调查。

　　此外，如果重组本身子虚乌有，相关公司只是编造重组信息而借机高价减持，则有可能构成核操纵证券市场。在违法金额超过50万元时，构成刑事犯罪。

　　孟勤国还告诉记者，西藏发展有义务举证，证明公司所有公告都是真实的。“只要它不能为自己举证，不能证明自己无辜，那就是有罪。这个举证责任必须倒置。不是由投资者来证明公司说谎，而是由公司来证明自己没说谎。”

　　《证券法》规定，信息披露的内容必须真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。而西藏发展一次又一次的公告过后，投资者依然一片茫然不知所谓。其公告既没有做到“完整”，又涉嫌误导和虚假陈述。

　　这样的公司，不查何待？