中百合并武汉中商预案 研究员推荐遭投资者质疑

　　记者 高丽霞

　　历经数月并两度延期之后，中百集团(000759)和武汉中商(000785)终于在周四晚间公布了重组预案，中百集团拟以新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。只不过对于这个方案，投资者用脚投票，二级市场两股票均“一”字跌停，而券商研究员却是一致发报告推荐。

　　投资者用脚投票

　　随着中百集团吸收合并武汉中商预案的出台，两家公司股票昨日复牌后，市场均报之以“一”字跌停。昨日公布的预案显示，中百集团将以新增股份换股吸收合并武汉中商，换股比例为0.93:1(定价基础为前20 日交易均价并除权，分别为12.39 元和11.49 元)。若方案通过(参与投票2/3 股东以上通过)，中百和中商的异议股东分别拥有收购请求权和现金选择权。

　　换股吸收合并完成后，武汉中百作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。相较之前友谊吸收合并百联，此次重组未有新增业绩增厚。

　　对于这个重组方案，投资者一致选择了“用脚投票”。两公司股票复牌后均“一”字跌停，截至收盘时，中百集团仍有26.83万手的卖单，武汉中商也有11.27万手的卖单。且成交量急剧萎缩，不到停牌前一个交易日的5%。

　　大股东机关算尽

　　“停牌5个多月，换来的是这样的重组方案，武商联居然还号称史无前例，1比0.93直接换过来等于是根据股价直接1＋1=2。一点都不新鲜，远远低于预期。因此，大户、主力选择了直接封跌停。”有投资者对于跌停板说出了其自己的理解。

　　“事实上，这个方案根本就没有把我们这些小投资者放在眼里，大家想想，中百集团的1元资产和武汉中商的1元资产对等？如果对等，那么中百集团和武汉中商的盈利能力是完全一致的，实际情况是这样吗？中百集团的盈利能力比鄂武商弱，但是远远强于武汉中商，因此这个换股吸收合并的方案完全是不合理的。”

　　虽然这个重组预案设置了“异议股东保护机制”，但投资者认为，这个机制没有任何异议。其分析认为，如果股票上涨，那么所有投票人都会选择换股，合并成功，大股东不需要拿一分钱出来；如果股票下跌，那所有投票人自然会选择“异议权”。由于选择“异议权”必须对合并方案投出“有效反对票”，结果是：方案不通过。方案不通过，合并就不能实施，合并不能实施，就不能行使“现金选择权”，大股东还是不需要拿出一分钱出来。

　　券商研究员一致推荐

　　尽管二级市场上，中百集团和武汉中商双双跌停，中小投资者们不仅不看好，且相当气愤。但券商研究员们却一致发报告推荐。

　　昨日华泰证券、东北证券、中信证券、中金公司均发布了最新的报告，华泰、中金对中百集团发出了“推荐”评级，中信证券则是“增持”，东北证券则表示“谨慎推荐”。

　　华泰证券表示，换股吸收合并后，两家上市公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决，从而有利于改善上市公司治理结构，有助于促进上市公司主营业务的快速发展。换股吸收合并完成后，存续的上市公司可以通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于在采购、渠道等方面的集中统一管理，将有效的降低相关成本，提高经营效率。

　　“吸收合并后的估值仍然合理以及公司未来良好的发展前景，我们认为目前股价具有较高的安全边际。虽然近期二级市场零售行业跌幅较大，公司停牌时间较长，不排除短期出现股价下调，但基于现金选择权价格，我们仍然维持对公司的‘推荐’评级。”华泰证券在其报告中称。

　　同样，尽管东北证券在报告中表示，中百集团目前估值优势并不明显，且在停牌期间行业指数下跌了15%及整合初期可能存在的困难，但却仍然维持谨慎推荐的评级。

　　中信证券从估值上测算，认为中百集团的目标价在13.98元，因此维持对停牌前价格12.20元的“增持”评级。只不过讽刺的是，昨日中百集团直接跌停后，报收10.98元。

　　中金公司则认为虽然此次重组未有新增业绩增厚，但表示看好湖北市场的发展空间和潜力，若重组成功，中长期来看随着发展战略明晰、网络和业态布局日益完善、整合效应体现，新中百集团有望实现规模效益和盈利水平的持续提升。目前新中百集团2011-2012 年市盈率分别为28.7 倍和22.4 倍，估值处于超市公司中等水平。但是，考虑到停牌期间板块回调了14%左右，公司短期可能面临一定技术面调整压力。尽管如此，但这并不妨碍中金给中百集团“推荐”的评级。