西藏发展重组失败陷跌停漩涡 大股东减持遭质疑

　　本报记者 杨卓卿 深圳报道

　　9月29日，在大盘羸弱不堪的背景下，前期牛股西藏发展(000752.SZ)再度触及跌停板。

　　至此，因为宣告重组失败，西藏发展已经吞下5个跌停板的苦果。然而，这或许并不是公司当下需面对的主要问题，因为更多的投资者开始质疑西藏矿业的信息披露。

　　记者据此多次致电西藏发展，但始终未能与上市公司取得联系。财经评论人曹中铭(微博)则表示：“如西藏发展这样，一面在资本市场宣扬重组之事，一面大股东又趁股价大涨良机大力减持的情况并不少见，投资者有权质疑上市公司。”

　　重组失败引发抛盘

　　故事还需从西藏发展3月份的一份公告说起。

　　2011年3月12日，西藏发展签订协议书，出资2亿元与西昌志能实业公司、德昌志能稀土公司设立德昌厚地稀土矿业有限公司。公告引发市场关注，公司股价步步上行，随后的8月9日，西藏发展公布非公开发行A股预案，拟募集资金用于收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权，之后公司宣布因筹划重大事项停牌，但始终未透露此次重组的具体细节。

　　很快，投资者的噩耗便传来。9月23日，西藏发展发布公告含糊其辞地表示，公司终止重大资产重组，即日起复牌交易，随即而来的便是连连的跌停板。

　　外界对西藏发展遮遮掩掩的态度很不满。9月25日，有投资者在深交所投资者关系互动平台上，强烈要求西藏发展公布重组失败具体细节，然而公司仅以原公告的表述敷衍回应。接着投资者就23日公告中“各有关方”所指何方、“洽谈讨论”具体是什么内容、“目前条件尚不具备”指什么条件等进一步向公司提问，但西藏发展并未予以回复。

　　抛盘恐慌愈演愈烈，9月27日晚，打出3个跌停板的西藏发展终于对重组失败一事发布进一步公告。由此，公众才知晓，其定向增发与重大资产重组竟皆是围绕德昌厚地稀土公司的控股权。

　　公告显示，公司8月30日停牌的原因，是公司拟以自有资金或资产向德昌厚地稀土其他股东刘国辉、广地绿色、德昌志能收购其持有的德昌厚地稀土25%股权，以期成为德昌厚地稀土的控股股东。因该交易金额达到重大资产重组标准，公司于9月5日发布重大资产重组停牌公告。

　　西藏发展称，停牌期间，公司及相关各方积极推进德昌厚地稀土股权收购的各项工作，与相关各方进行了多次洽谈、讨论。但鉴于重大资产重组与非公开发行同时开展，工作涉及的商务条件复杂、工作头绪多、周期长，经慎重考虑，并与相关各方协商后决定终止重大资产重组。

　　备受质疑的大股东

　　资本市场上，并不出众的业绩与叹为观止的涨幅让西藏发展已然成为“妖股”。在重组事项宣布失败之后，外界对西藏发展大股东此前的减持行为便持更大的质疑。

　　在今年年初宣布涉足稀土矿后，西藏发展先是从3月15日起连拉4个涨停，走势迅猛。而在参股稀土消息引发的一波上涨行情之后，西藏发展仍乐此不疲地不断制造“热点”。在采矿权办理、股权变化的消息烘托下，西藏发展6月初又走出了一波大行情，就在股价高涨之后，西藏发展大股东光大金联于6月16日至23日通过深圳证券交易所集中竞价交易出售所持西藏发展股份共计250.2048万股，占西藏发展总股本的0.95%，7月13日又通过大宗交易减持了350万股；二股东西藏自治区国有资产经营公司也随后加入减持大军，自6月1日至7月21日集中竞价交易减持了270.5万股。

　　今年8月11日，在此起彼伏的故事刺激下，西藏发展甚至攀升至38.59元。从年初的年内最低点8.61元(复权后)到最高点，西藏发展涨幅接近3.5倍，堪称今年的第一牛股。

　　一位业内人士表示：“如今的西藏发展让人联想起之前的吉林制药，在2007年9月至2008年11月之间共经历三次重组失败，其二股东却凭借着三次重组利好精准减持而获利。”

　　一位曾经数次参与该股的私募人士告诉记者：“在行情启动的初期，股价还在11元左右的时候我就开始介入，那一波一直做到27元左右；第二次介入则是在该股股价23元左右的时候，并在35元左右退出。实际上，对于公司重组那些事儿一直都不是很上心，我们一群朋友关注的是实际控制人的背景，认可他的资源整合能力。而西藏发展热热闹闹地有过好几波行情，在股价35元左右时我就感到大资金已经在逃离，所以选择退出。”

　　公开资料显示，西藏光大金联实业有限公司持有西藏发展14.22%的股份，而范志明则因全资控股光大金联而成为西藏发展的实质控制人。据了解，范曾在中国人民银行总行机关工作，还曾在赛伯乐(cybernaut)创业投资基金担任合伙人。除控制本公司外，范志明未持有其他上市公司5%以上的股份。

　　有意思的是，西藏发展似乎向来在信息披露上十分“遮掩”。今年2月18日，西藏发展发布公告，公司的实际控制人自2005年4月起已由王健变更为范志明，王健已不再是公司实际控制人。对这份整整迟了6年的公告，公司解释称，当时出于对西藏地区企业职工稳定的考虑，对于上述控制权变化未及时披露。然而，这样的解释实在是难以令人信服。

　　在重组事项之外，以销售啤酒为主业的西藏发展显得极其平淡。

　　据西藏发展8月12日晚间公布的半年报，上半年公司实现营业总收入2.12亿元，比上年同期增7.87%；归属于上市公司股东的净利润为1321.07万元，比上年同期降14.90%；基本每股收益为0.05元，比上年同期降15.25%。

　　上述私募人士还表示，西藏发展5个跌停板的走势或许并不能完全消解上市公司的利空，该股的主要参与者为散户投资者，在行情低迷之时，受恐慌情绪影响更为明显。截止到半年报，仅工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金出现在该股机构投资者名单中，持股数额为8.19万。

　　Q&A

　　Q=《华夏理财》

　　A=北京市律师协会企业委员会主任、智维律师事务所主任 陈晓峰

　　Q：西藏发展在信息披露中存在着哪些问题？

　　A：鉴于西藏发展对“稀土概念”和“重组”故事信息披露不充分，存在故意“遮掩”的情形，同时伴随大股东、二股东的“诡秘”减持行为，让投资者有充分理由怀疑西藏发展虚假陈述，蓄意误导投资人，并从中牟取巨大利益，涉嫌违反证券监管法规。

　　Q：面对这种情况，投资者能做什么呢？

　　A：对于上述情形，一方面应该由监管机构进行调查，另一方面也应该由西藏发展“自证其清”——承担举证责任，如果不能举证则将承担虚假陈述的法律责任。

　　如果上述情形成立，可因信息违法披露而承担民事责任，并应受到行政处罚，情节严重的，相关人员还可能会被追究刑事责任。同时，大股东大幅减持股份，则可能构成内幕交易。

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