定增计划流产 重组方违约还是滨海能源信披违规

　　武汉大学(微博)法学院的教授孟勤国指出，在滨海能源与定增计划的最大重组方蒙古王的定增合同中应该有关于违约责任的约定，那么蒙古王的退出应承担违约责任；如果双方当初约定因市场情况变化一方可以自由退出，滨海能源应在信披中予以说明，否则涉嫌违规。

　　■本报记者 郑 洋

　　由于最大认购方蒙古王的推出，滨海能源(000695.SZ)筹划了7个月的定增计划成了黄粱一梦，其进军云计算的构想也戛然而止。

　　9月19日，滨海能源9.2亿定增计划最大的重组方蒙古王提出退出滨海能源定增项目。10月10日，滨海能源发布公告确认了定增计划的流产。此后，公司股价即迎来了一波下挫的行情，自10月10日公司股票复牌日至10月19日，公司股价累计下跌2.72元，跌幅达25.42%。

　　一位滨海能源的股东在接受《证券日报(微博)》记者采访时表示，“喊定增喊了几个月，我们对云计算的项目预期都很高，在这几个月过程中也都在加仓。现在蒙古王方面说退出就退出了，滨海能源董事会发个公告就终止定增重组了。难道我们股东就应该承受股价下挫的损失，难道不应该有人对蒙古王的退出、定增的流产负责吗？”

　　浮亏2880万 蒙古王“变脸”

　　今年3月，经历了4个月的停牌核查、掌门人变更一系列波折的滨海能源抛出了其酝酿良久的定增重组计划，公司拟以11.30元/股的价格，向内蒙古东达蒙古王集团、海澜德投资有限公司等6名特定对象增发不超过8200万股，预计募集资金8.27亿元—9.27亿元。其中不超过5亿元将被投向收购北京世纪互联麾下的天津云立方科技有限公司100%股权，余下募集资金用于增资天津云立方科技有限公司建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目，后者总投资为7亿元，。此番腾挪之后，滨海能源有望走出其电力与蒸汽业务经年不景气的阴霾，转向云计算产业。

　　但9月20日，滨海能源发布公告称，其于9月19日收到蒙古王的《关于退出非公开发行股票项目的说明》及世纪互联的《关于变更方案的说明》。根据公告，蒙古王表示退出滨海能源拟进行的非公开发行股票计划，而世纪互联则希望以发行股份购买资产的模式替换原有的非公开发行股票的模式。彼时多位市场分析人士指出，滨海能源的定增计划已处于覆巢之中。10月10日，滨海能源董事会公告确认公司定增计划流产。

　　其实早在9月20日滨海能源公告蒙古王与世纪互联的心意转变前，此次定向增发已然笼罩在阴霾下。因为根据滨海能源增发定价基准日为3月22日，当日收盘价为15.70元/股，公司以此为基础将增发价确定在11.30元/股。而9月19日滨海能源报收于10.70元/股，已经低于增发预案约定的11.30元，如果定增继续，蒙古王当日的浮亏额即达到了2880万元。股价与发行价“倒挂”，蒙古王的退出似乎已是言下之意。

　　10月10日，滨海能源董事会决议公告称，在蒙古王退出后，世纪互联提出的“希望以发行股份购买资产的模式替换原有的非公开发行股票的模式”在目前条件下不符合公司利益，本次非公开发行预案已不具备继续实施的客观基础，为切实维护投资者利益，公司决定终止本次非公开发行股票事项。同时，滨海能源还承诺在股票复牌之日起三个月内，不再筹划发行股份、收购、重大资产重组等重大事项。

　　蒙古王、滨海能源谁之过？

　　蒙古王的变脸、一纸公告、一波下挫的行情，滨海能源的定增流产事件似乎即将湮没在风云变幻的A股市场中。在滨海能源近日发布的公告中，亦没有蒙古王是否需要承担违约责任、如何承担违约责任的任何表述。

　　一位北京的律师在接受《证券日报》记者采访时表示，如果蒙古王对此次单方面宣布推出定增计划承担了或应承担违约责任，此信息应该纳入滨海能源的信披范围。

　　《证券日报》记者致电滨海能源董秘办，其工作人员表示对蒙古王是否需要承担违约责任并不知情。

　　对于热闹了大半年却似乎可以“不带走一片云彩”的蒙古王，武汉大学法学院的教授孟勤国做出了如是解读“一般来说，在定向增发议案中，应该有关于违约责任的约定，那么蒙古王的退出应承担违约责任；但如果双方当初约定因市场情况变化一方可以自由退出，蒙古王的违约责任即可免除，但滨海能源应在信披中予以风险警示，否则涉嫌违规”。

　　记者查阅了滨海能源今年3月公布的定向增发议案，其中并没有关于“认购方可自由退出”的风险提示条款。

　　“究竟是蒙古王承担违约责任，还是滨海能源信披违规。我们希望公司方面给投资者一个说法，不要让我们凭空承受股价下跌的损失”。在采访的最后，本文文首提及的投资者如是对记者表示，本报将继续关注此事的后续进展。