紫鑫药业今日复牌交易 自查发现两笔关联交易
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-10-24 04:10 来源: 证券时报网
证券时报记者 李瑞鹏
停牌两个多月的紫鑫药业(002118)今日复牌交易。对于之前媒体聚焦的关联交易问题，紫鑫药业经自查发现两笔关联交易，将按照相关程序重新审批，公司同时对千草药业股权等问题作出解释。
关联交易其一：草还丹药业之股权收购
2008年之前，紫鑫药业控股股东敦化市康平投资有限责任公司持有吉林草还丹药业有限公司93.57%的股权。2008年2月22日，康平公司将所持草还丹药业股权转让给了吉林慧安科工贸有限公司。之后，慧安科工贸将上述股权分别转让给自然人杨录军、李文静。 2008年11月，紫鑫药业收购了杨录军、李文静所持有的草还丹药业全部股权。收购完成后，草还丹药业成为紫鑫药业的全资子公司。
紫鑫药业认为在2008年11月收购草还丹药业股权时，草还丹药业已不属于康平公司子公司，不构成关联交易，所以未按关联交易的审批程序进行表决及信息披露。但根据证监会和深交所的相关规定，在过去12个月内由直接或者间接地控制上市公司的法人所直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，为上市公司的关联法人。在2008年2月22日之前，康平公司是草还丹药业的控股股东，而康平公司是紫鑫药业的第一大股东，据此，紫鑫药业与草还丹药业存在关联关系。
对此，紫鑫药业表示将对收购草还丹药业全部股权构成的关联交易，按照关联交易审批程序，召开董事会重新进行表决。
关联交易其二：与正德药业、通化鸿涛的产品交易
康平公司原持有图们市华鑫工贸有限公司84.44%的股权。2010年9月13日，康平公司与自然人李敏签订《股权转让协议》，将其持有华鑫工贸84.44%的股权转让给李敏，2010年11月18日相关股权转让工商变更登记手续办理完成。同时，华鑫工贸持有吉林正德药业有限公司75%股权，持有通化鸿涛人参贸易有限公司98%股权，而紫鑫药业与上述两公司均存在人参产品交易。虽然康平公司不再持有华鑫工贸股权，但根据前述证监会和深交所有关关联交易“12个月”的时限界定，紫鑫药业及草还丹药业与正德药业、通化鸿涛存在关联关系。
紫鑫药业称，公司和股东康平公司对关联关系理解不透彻、把握不准确，未能及时知悉与正德药业、通化鸿涛的关联关系，所进行的人参销售交易未能及时认定为关联交易。对于相关人参交易行为，紫鑫药业表示是其正常销售业务，且以市场价格为基础，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，不会对上市公司独立性产生影响。
紫鑫药业对其与正德药业、通化鸿涛发生的关联交易，拟召开董事会和股东大会补充必要的审批确认程序。
未实际持有千草药业股权
紫鑫药业表示，在媒体报道之前，其对草还丹药业持有亳州千草药业饮片厂56%股权的情况毫不知情；之后经调查发现，草还丹药业没有实际持有千草药业股权。
2004年2月，千草药业为申请地方招商引资优惠政策，将其股东李继武和李新枝名下持有的千草药业56%股权变更到草还丹药业名下，草还丹药业未与其发生股权转让行为，未支付股权转让款，未委派管理人员参与千草药业生产经营，未取得千草药业利润分配，草还丹药业实质上没有持有千草药业56%的股权。
千草药业股东李继武和李新枝均已经向上市公司承诺，将尽快将已在工商行政管理部门登记在草还丹药业名下、但并未由草还丹药业真正持有的千草药业56%的股权变更到李继武和李新枝名下。紫鑫药业已正式函告并派专人到亳州，督促千草药业及股东李继武、李新枝办理上述事宜。