辉煌科技定增改收购股权 3高管违规炒股亏200万
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-10-24 04:36 来源: 证券日报
杨兆全律师称，公司高管违规而被监管部门调查处理的情况下，公司重组获批的难度会大大增加，因此，不排除其知难而退
■ 本报记者 矫 月
在辉煌科技重组国铁路阳告败后，辉煌科技并没有放弃，准备以1.45亿元自有资金，收购国铁路阳50.87%的股权。此举，使得公司此前提出的由于“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故的发生可能对国铁路阳构成的影响而终止重组的说法不攻自破。同时，市场也传出公司重组终止是因为受高管违规炒股影响的消息。
对此，知名律师杨兆全向《证券日报(微博)》记者分析道：“公司重组停止是否因为高管炒股所致，目前还不好判断。但是，如果公司高管违规导致监管部门调查处理的情况下，公司的重组在证监会获批的难度会大大增加。因此，不排除是知难而退。”
取消定增改为现金收购
1年之内收购剩余股权
今年7月，辉煌科技董事会审议通过了公司非公开发行股份及现金收购国铁路阳100%股权的事项，此后，公司又以“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故的发生，可能对国铁路阳构成影响的原因，决定终止定向增发。
但是，决定终止资产重组方案后，辉煌科技并没有放弃对国铁路阳的收购，并计划以1.45亿元自有资金，收购国铁路阳50.87%的股权。辉煌科技表示，拟以首次公开发行股票超募资金支付1.09亿元，拟以自有资金支付3595.92万元。本次交易完成后，辉煌科技将持有国铁路阳50.87%的股权，国铁路阳将成为辉煌科技的控股子公司。
截至2011年6月30日，国铁路阳资产总额为12641万元，净资产7069万元。本次交易采用收益法进行评估，全部权益的估值为28595.49万元，增值率为362.74%，对应的标的价值为14503万元。
辉煌科技董事长李海鹰表示，股权收购的比例从100%调整为50.87%，未收购部分的股权主要集中在国铁路阳现任大股东、董事长、总经理、技术骨干等核心层身上，留住核心层可以保证收购后的国铁路阳能够稳定持续发展；将被收购方的市场评估值从16倍市盈率下调到12倍市盈率，而辉煌科技停牌时在二级市场的市盈率为50倍左右。
对于剩余的49.12%的国铁路阳股权问题，辉煌科技董秘李新建表示，这部分股权对公司的价值不大。此外，目前公司也考虑到资金方面的问题，预计在一年左右时间对剩余的国铁路阳的股权进行收购。
高管违规应罚3万-60万元
跌停令3高管浮亏超200万元
由于辉煌科技并未放弃对国铁路阳的收购计划，因此，有市场人士认为公司终止资产重组方案可能是受到高管违规炒股的影响。
10月11日，辉煌科技收到证监会河南监管局下发《关于对河南辉煌科技股份有限公司出具警示函措施的决定》。监管局指出辉煌科技存在重大信息形成与传递过程不留痕、内幕信息知情人登记报备不及时、不准确的问题。此外，对公司部分高管6个月内买入公司股票调查时，还发现有虚假陈述行为。
资料显示，今年以来辉煌科技高管共有6笔买入自家公司股份的记录。根据公布的成交均价来估算，在辉煌科技停牌前的6个月内，上述辉煌科技的高管买入自家股票的金额接近1000万元之巨。
杨兆全律师向记者分析到：“上市公司高管违规买卖自家公司股票的情况屡见不鲜。从法律的认定上，分构成内幕交易和其他违规两种情况。利用掌握的内幕信息进行股票买卖的，构成内幕交易。法律对内幕交易的处罚措施是，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。”
杨兆全认为，公司高管在公司重组信息发布前的窗口期买入股票，显然涉嫌内幕交易。如果构成内幕交易，将使用内幕交易的上述条文处理，而不适用收益上交公司规定。在没有收益的情况下，根据证券法的规定，证监会应该责令其立刻卖出股票，并处以3万元到60万元的罚款。
记者通过统计发现，上述辉煌科技的3名违规炒股的高管因为公司重组终止而出现了大幅的浮亏。10月21日，辉煌科技复牌后便告跌停，报23.40元/股。通过记者以目前跌停的股价大致推算，公司违规炒股的3位高管将因此浮亏215万元上下。其中，监事黄继军浮亏105万元左右，而公司总工程师杜旭升则浮亏70万元左右，副总经理于辉则因购入股份较少，浮亏在40万元左右。
中信证券首席投资顾问陆家为认为：“由于高管停牌前买入，而复牌后股价一字跌停，这意味着高管买入股票全部套牢。因此惩罚可能是象征性的罚款，并予以警告。”
杨兆全还表示，目前法律还没有内幕交易情形下董事必须辞职的明确规定。但是从董事对公司的勤勉忠诚义务的基本条件来看，利用公司内幕消息为个人谋取私利，显然违背了法律的要求。违规的高管可以主动辞职，公司股东会也可以根据章程的规定，解除该董事的职务。上述3位高管并无董事会成员，但监事黄继军的违规行为令人无法安心，身为监事的黄继军却违法炒股，其监事的身份明显是一大忌。
国铁路阳够格上创业板
急于套现或受事故波及
辉煌科技计划收购的国铁路阳是生产轨道交通电源及信号设备的专业化公司。资料显示，公司生产基地位于天津市东丽开发区，占地面积1万余平方米，公司现有员工200人。今年上半年净利润为1211.8万元，2010年全年净利润为2265.9万元。事实上，国铁路阳在被收购之前3年的财务数据已符合登陆创业板的要求。可是，如此一家大有前景的公司为何不自己上市，而选择被辉煌科技收购呢？
有市场人士猜测，国铁路阳转让股份也许是为了避嫌。“7·23”甬温线事故后，很多铁路产品的供应商都受到了调查。为了了解其中的内幕，记者拨通了国铁路阳办公室的电话，但是工作人员以公司领导出差为由拒绝了采访。
据辉煌科技的披露，公司计划以现金方式收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等8名自然人合计持有的北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权。
据记者查阅“专利之家”网站发现，上述8名转让股权的自然人中有3位自然人拥有专利，专利名称为高可靠性补偿式交流稳压电源。据公开信息显示，这项专利的发明(设计)人为李培明、刘兴、李纪勇和徐传魁，其中，李培明、刘兴、和徐传魁是这次股权转让的持有者。
此外，转让股权的杨春伟的名字同样出现在北京世纪瑞尔技术股份有限公司的原有持股人名单之中。虽然还未证实两者是否是同1人，但世纪瑞尔与国铁路阳两家公司确有着共通之处。这两家公司的产品都是主要面向铁路。
高铁发展政策有调整
公司业绩短期有影响
对于此次收购，辉煌科技董事长李海鹰判断，中国铁路建设产业还处在朝阳时期，事故将促使主管部门更加重视信息化安全的建设投入。“动车追尾事故发生后，通信信号领域的重要性更加凸现。即使不考虑新建项目，只是加大通信信号领域在现有铁路线路的投资比例，如果提升到7%-8%，这已经是很大的空间，如果提升到10%，将是个巨大的空间。”
中信证券首席投资顾问陆家为认为，辉煌科技与被收购方国铁阳路均在铁路信号通信领域，在主营业务上具有很强的互补性，且国铁路阳在铁路信号电源屏领域已经达到国际先进水平，规模和市场占有率为国内前三甲。辉煌科技收购国铁阳路意图很明确，希望通过资本运作以及企业整合，做强做大铁路信号领域。一方面减少行业内的竞争。
陆家为向记者谈到：“在今年高铁7.23事故之后。国务院及铁道部开始总结之前高铁建设的经验教训。一方面，中国高铁建设仍会花大资金投入。但另一方面，政策方向会有微调。因此，战略上讲，高铁投资力度不会减弱，战术上，会有所调整，即更加注重质量。这样会影响高铁建设速度以及采购订单等，对公司业绩短期会有一定影响。”
李海鹰则向媒体表示，目前公司主营业务中60%的比例是用于已建成的现有铁路的改造和地方厂矿铁路上，40%是用于高铁建设项目，因而面对高铁减速和投资规模下滑的冲击，公司完全可以通过调整产品结构以降低经营风险。公告显示，各方一致同意，国铁路阳核心团队成员应与国铁路阳签订聘用合同，至少服务至2014年12月31日，并承诺2011年的净利润不低于2673万元。