太工天成优质资产变脸 大股东资产注入偷梁换柱
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-10-26 01:13 来源: 第一财经日报
杨勇
从“优质煤炭生产资产”到“与上市公司相匹配的资产”，又变为“与上市公司相匹配的非煤资产”，太工天成(600392.SH)大股东山西煤炭运销集团有限公司(下称“煤运集团”)的资产注入承诺悄然改动，令投资者伤心不已。
作为资本市场成员的上市公司大股东，他们所作的承诺是否该受到相关法律法规的约束？而对上市公司的行为，投资者直指大股东违背承诺，并在二级市场用脚投票。
“我还没有得到授权对媒体回答这个问题。”太工天成董秘钱小红在被问及大股东资产注入承诺变化时对《第一财经日报(微博)》记者表示。
从“优质煤炭资产”到“非煤资产”
昨日，上证指数大涨39.34点，突破2400点关口，而太工天成的表现却迥异于大盘，开盘十分钟后就被砸至跌停，最终收于17.1元，跌7.67%，位列A股所有上市公司跌幅第二。而盘后数据显示，太工天成当日成交1.23亿股，创出了近三个月的成交新纪录，成交金额2.08亿元。
当日，太工天成公布2011年三季报，公司前三季度共计亏损4263万元，其中第三季度亏损1384万元。即便如此，包括明星基金经理王亚伟领衔的华夏大盘精选等“华夏系”4只基金和其他五家机构依然在三季度“坚守”其中。
众多机构押注的或许正是太工天成大股东煤运集团的资产注入承诺。2008年10月17日，太工天成原大股东山西太原理工资产经营管理有限公司(下称“理工资产”)与煤运集团签订了《股权转让协议书》，拟出让其持有的国有法人股3132万股股份，占总股本的20%，转让价格为2.04亿元，煤运集团由此成为太工天成的大股东。
在当时的《太工天成详式权益变动报告书》中，煤运集团表示“在未来12个月内将逐步向公司注入优质煤炭生产资产，并增持公司的股份，变更公司的主营业务。
不过，投资者所期待的大股东优质煤炭生产资产注入却落了空。2009年9月24日，公司接到实际控制人煤运集团《关于重大资产重组进展情况的函》，“由于集团公司产权关系尚未全部理顺，公司资产难以在短期内梳理完成。”最终决定暂缓资产重组。
与此同时，煤运集团的承诺却似乎发生了微妙变化。太工天成在2010年年报中指出，“根据公司已公告的2009年9月24日煤运集团《关于重大资产重组进展情况的函》中关于加紧理顺公司资产，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司的承诺，煤运集团一直致力于推进重组进程”。“与上市公司相匹配的资产”的模糊表述取代了此前“优质煤炭生产资产”，而这一表述持续到2011年中报。
在太工天成2011年三季报中，关于资产注入的表述再次变更。“煤运集团公司正加紧理顺资产，拟待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤资产重组上市公司，实现上市公司的平稳过渡及可持续发展。”“与上市公司相匹配的资产”又变为了“与上市公司相匹配的非煤资产”。
大股东被指违背承诺
煤运集团的资产注入承诺像是一场文字游戏，3年前的“优质煤炭生产资产”注入承诺摇身一变，成为了“与上市公司相匹配的非煤资产”。这引起了投资者的不满。有投资者在股吧中表示，“改变承诺，信息不对称”，“这样大的事件竟然没有一个正式公告？”
投资者将矛头指向了诚信的缺失，太工天成公司章程第三十九条指出，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
一位证券律师告诉记者，上市公司注入的资产若发生改变，需要发布公告，并得到管理部门的批准。而记者在太工天成发布的公告中并未发现专门的说明公告，更未发现管理部门的批准公告。
而现实的问题是，太工天成的盈利能力亟待提升。资料显示，公司2010年亏损8819万元，若2011年继续亏损，根据交易所的规定将变为ST股。
煤运集团的官方网站显示，该公司的业务主要分为煤炭生产、煤炭物流和多元产业三大板块，煤炭资产包括地市煤业公司和控股的煤矿，非煤产业包括有色金属、新能源、房地产、新兴农业、IT科技和酒店旅游，太工天成正属于其IT科技板块。而所谓的“与上市公司相匹配的非煤资产”，会是其中哪一块资产？