天地科技股权交叉 承认关联交易重审矿山项目
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-11-03 03:34 来源: 证券日报
股权交叉掩盖卖方左手倒右手游戏
10月31日，在《证券日报》对天地科技涉嫌关联交易做出报道之后，交易所建议公司以关联交易重新审议
■本报记者 桂小笋
10月31日，《证券日报》曾报道天地科技控股孙公司3亿买矿隐现关联交易事宜，而11月2日晚间，公司发布关联交易公告，称此前控股孙公司出资3.1亿元收购山西裕丰实业有限公司所拥有的位于山西省沁水县沁南井田煤矿精查勘探探矿权为关联交易，并就此关联交易再次召开董事会进行表决。“看到报道之后，交易所建议出于谨慎，公司以关联交易再次对此次购买事宜重新召开董事会进行表决。”公司相关人士对《证券日报》介绍。
不过，值得注意的是，在当日的公告中，虽然天地科技将此次交易称为关联交易，但在11月2日上午召开的董事会上，此次交易却不存在关联董事，因此无关联董事回避表决。
有关联交易而无关联董事可回避表决，有业内人士认为，这看起来本是悖论的背后标明的是，此次交易由于牵扯多家公司，而其背后的复杂股权结构最终让关联交易把公司摆进了找不到关联方的困局。
股权多方交叉
《证券日报》通过对本次关联交易的各方关系进行梳理之后发现，造成关联交易无关联董事局面的是此次购买双方复杂的股权构成。
根据公开资料，上述交易中各方关系可做如下论述：上市公司天地科技持有控股子公司中煤科工能源投资公司51%的股权，而中煤科工能源投资持有控股子公司山西中煤科工沁南能源51%的股权；自然人崔裕峰持有山西裕丰科技集团98%的股权，山西裕丰科技集团则持有本次交易购买方山西中煤科工沁南能源49%的股权，同时，崔裕峰还持有山西裕丰实业92.84%的股权，而正是山西裕丰实业担当了本次交易的卖方。
有分析人士认为，单从本次交易来看，崔裕峰持股49%而天地科技持实际持股51%的山西中煤科工沁南能源和崔裕峰持股92.84%的山西裕丰实业就矿产项目实施了一方买一方卖的事实，符合关联交易的特征。因此，有法律人士在接受本报记者采访时认为，此次交易应该被认定为关联交易。
然而，由于上述股权几经周折且多方交叉，仅从上市公司天地科技的董事会召开层面来看，关联董事确实不存在。而据接近天地科技的人士介绍，此次重新召开的董事会上，有参会人员也因此提出是否构成关联交易的异议，多方协商之后，最终董事会达成一致，认定此次交易为关联交易。从最终的表决结果来看，此次审议为一致通过议案，同意《关于审议公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司控股子公司山西中煤科工能源有限公司收购探矿权的议案》。
“看到报道后，公司内部也讨论并与法律顾问研究过是否构成关联交易的问题，但交易所随后建议，出于对投资者负责的态度，建议我们为谨慎起见，还是将其做为关联交易再次召开董事会进行表决。”公司相关人士在接受《证券日报》采访时称。
不过，有分析人士认为，从公告内容来看，此次收购最终造成了有关联交易无关联董事的局面，或许是因本次收购较为仓促所致，对此，公司相关人士对本报表示，上述项目从双方有意向至今，做出了多番沟通，否认仓促之说。
实际支付为6.6亿元的51%
公告同时称，由于上述购买探矿权项目的交易金额超过公司2010年度经审计净资产的5%，因此，此次收购事项仍需提交公司的股东大会审议批准。而由于控股股东中国煤炭科工集团有限公司将上述收购事项作为临时提案提交，将于11月18日召开的2011年第一次临时股东大会表决，因此，通过本次股东大会的表决，将成为上述收购成功的关键一步。
而对于投资者较为关注的购买款支付一项，天地科技公告表示，按照签署的《探矿权转让合同》约定，山西中煤科工沁南能源有限公司以现金分三次支付全部探矿权转让价款；而此次购买探矿权评估价值约为6.6亿元，故当探矿权转让采矿权时，按照法律法规所规定标准，需补缴采矿权价款与探矿权价款的差价约3.5亿元，该探矿权转采矿权时，由山西中煤科工沁南能源有限公司缴纳。
这也意味着，此次购买最终成功之后，实际控股51%的天地科技将要按控股比例来支付金额，即：此次交易的3.1亿加上采矿权之后要支付的3.5亿元，最终天地科技在完成采矿转让后所要支付的总金额将为6.6亿元的51%，而持股49%的山西裕丰科技集团将按持股比例支付此次购买探矿权金额。
天地科技股价自10月28日呈上涨趋势，10月28日，股价开于18.51元，至11月2日，收于18.81元。