ST珠峰控股股东全部股权遭冻结 重组再陷阴霾
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-11-03 03:35 来源: 证券日报
公司方面表示，可能会因此放弃重组
■本报记者 郑 洋
正在筹划向控股股东定向增发以进行资产重组的ST珠峰(600338.SH)今日发布公告称，公司近日获悉，其控股股东新疆塔城国际资源有限公司(塔城国际)因涉及诉讼，所持有的ST珠峰46,613,500无限售流通股股份(占公司总股本的29.44%)被司法冻结。
股权遭遇司法冻结的塔城国际，正是ST珠峰酝酿定向增发的对象。今年7月6日，ST珠峰刚刚发布公告称，拟以13.13元/股向控股股东中塔城国际、以及关联方环技定向增发约3.427亿股，溢价24倍购买用于购买其持有的塔中矿业100%股权。
无奈的是，上述增发方案甫一面世，即遭到了来自上海外贸方面关于塔中矿业股权的质疑，公司方面亦表示可能会因此放弃此次重组，直至眼下，双方的纠结尚无定论。而此次控股股东的股权遭遇司法冻结，无疑让ST珠峰本已风雨飘摇中的重组计划雪上加霜。
拟注入资产归属难定
提出质疑的上海外贸方面表示，塔中矿业92%的股权由塔城国际的大股东上海海成资源有限公司(下称海成集团)质押给上海外贸，因而ST珠峰无法通过定增的方式取得塔中矿业100%的股权
公开资料显示，海成集团曾委托上海外贸进口大宗商品，并以其持有的相关资产为质押物，由上海外贸开立不超过人民币11亿元额度信用证代理进口大宗商品。但2008年受国际金融危机影响，海成集团提供的质押物价值缩水，海成集团自愿追加补充担保。为此，2008年12月，持有塔中矿业92%股权的China Global公司与上海外贸签署股权质押合同，China Global将其持有的塔中矿业92%股权质押予上海外贸，并在塔吉克斯坦司法部办理了质押登记。2009年，塔吉克斯坦公司注册登记主管部门发生变更，由塔吉克斯坦司法部变更为塔吉克斯坦财税系统，据此，塔中矿业在塔吉克斯坦卡拉库姆市税务局重新登记。
在上海外贸提出对塔中矿业股权独立性的质疑后，上海市金茂律师事务所根据塔吉克斯坦律师出具的相关法律意见书及公证、认证资料，于2011年7月18日出具了《关于塔中矿业有限公司股权质押情况的说明》称，根据塔吉克斯坦LEX律师事务所于2011年7月7日出具的法律意见书所载，塔中矿业“公司股权完整、不存在股权质押情形”。据此，该事项对ST珠峰本次重大资产重组“不构成重大法律障碍”。
虽然一方法律顾问认定该事项对ST珠峰本次重大资产重组“不构成重大法律障碍”，但ST珠峰方面依然表示，海成集团将承诺解决与上海外贸的债务及相关问题，但如未得到解决，将放弃本次重大资产重组。
重组再陷阴霾
法德律师事务所的曹湛律师在接受《证券日报》记者采访时表示，从民法原理来理解，股权质押权属于物权形式的一种，既然双方已经办理了质押登记，该质押权就应合法有限，并不因主管部门的变化而造成权利的瑕疵。因而，上海外贸对于塔中矿业90%的股权是享有质押权的。如果ST珠峰想推进定增重组事项，其大股东塔城国际就必须理顺与上海外贸之间的股权关系。
曹湛律师还指出，由于ST珠峰的此次重组还要经历公司股东大会的通过、证监会的审核。眼下塔城国际持有的ST珠峰全部股权遭遇司法冻结，可能让公司日后的重组进程绝不是一个好消息。