上海辅仁将获资产注入 与PE签开药上市对赌协议

　　一直被各种重组传闻缠身的上海辅仁(600781.SH)或将于近期迎来资产注入。《中国经营报》记者获悉，上海辅仁大股东辅仁药业集团旗下优质资产开封制药(集团)有限公司将成为本次注入的主要资产，目前相关重组方案正在制定之中。

　　一位接近辅仁集团的私募人士告诉记者，在去年进入的红杉资本等私募股权基金的推动下，辅仁集团启动重组已经势在必行。

　　开药将被注入

　　并非没有迹象。

　　2011年8月25日，沉寂许久的上海辅仁悄然发布了一则工商变更公告：公司营业执照中，公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。

　　资料显示，该公司营业执照的外资身份来自以前的壳公司民丰实业，2005年股改以来一直未变更。在长达6年之久之后，为何在此时突然发布变更公告，引起一些敏感的市场人士的猜测。

　　“上海辅仁借壳五年都没改这个营业执照，2008年中外资所得税统一前还可以说避税考量，但实质上也没有，因为上海辅仁是个控股公司，母公司没有发生过营业，主要经营都在子公司辅仁堂，之前修改公司章程时候也不修改！为什么此时忽然出了这么一个公告？”一位长期跟踪上海辅仁的市场人士向记者指出，这意味着，辅仁集团即将对上海辅仁做一些动作，此举是在为重组铺路。

　　上述接近辅仁集团此次重组人士的私募人士则向记者确认，“目前律师投行已经进场操作，看到营业执照上这个瑕疵会影响未来重组进度，所以才有这么一改。”

　　不过在接受记者求证采访中，上海辅仁董秘张海杰仅表示，“此举是为了符合商务部的相关规定，变回内资企业。”至于是否和重组有关，他予以否认。并表示，集团层面的事情，作为上市公司也并不知晓。

　　作为河南的大型民营企业，上海辅仁控股股东辅仁药业集团旗下拥有大量资产，包括辅仁药业集团医药有限公司、河南辅仁堂制药有限公司、开封制药(集团)有限公司、开封豫港制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁医药科技开发有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司等。

　　业内人士分析，上海辅仁是整个辅仁集团在证券市场上唯一的资本运作平台，而辅仁集团老板朱文臣作为资本市场高手，在花费不菲代价借壳上市之后，必有一番动作，未来集团依托公司将优质资产进行整合势在必行。

　　“市场上猜测很多，这几年消息不断，每逢炒作重组股，必有上海辅仁的份儿，但由于一直没有成熟的方案，因此资产注入一拖再拖。”一位长期观察上海辅仁的市场人士指出。

　　事实上，借壳上市5年来，上海辅仁业绩虽然有所增长，但是总体上乏善可陈。10月26日公布的三季度报显示，前三季度，上海辅仁基本每股收益0.0596元，同比减少19.78%，扣除非经常性损益的每股收益则仅有0.0546元，同比减少幅度高达33.20%。财报显示，2010年，上海辅仁的净利润增长率为-16.10%，2009年甚至为-21.37%。

　　“开药集团这两年发展很快，规模远超过已经上市的辅仁堂，注入之后将极大的提升上市公司的投资价值。”上述私募人士指出，一旦重组成功，也意味着辅仁药业集团旗下的医药类资产基本全部上市。

　　红杉推动

　　记者获悉，在市场期待数年之后，辅仁药业集团最终决定在近期启动重组把开药集团注入上市公司，和去年进入的数家PE资本的推动密不可分。

　　2010年9月，开药集团在吸收合并河南辅仁怀庆堂、河南同源制药等医药资产的基础上，引入了红杉资本旗下的外资基金红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘古天成以及优欧弼投资、因威斯特等6家PE基金，组建了新开药集团。

　　“辅仁集团和PE签了关于上市的对赌协议，要求开药集团在三年之内完成上市的计划。”上述熟悉内情的私募人士告诉记者，如今红杉等机构入股的时间已经超过一年，而考虑到资产注入从启动到获得监管部门审批，最终完成需要的时间较长，开药集团启动上市已经势在必行。

　　

　　“根据证监会的相关规定，新开药已经不可能在A股(因为同业竞争原因)或H股独立IPO，另外新开药也没有离岸造壳为海外上市铺路，因此新开药只能选择资产注入上海辅仁的方式上市，从而实现辅仁集团医药资产整体上市，这也是去年9月引入的PE股东实现套现的唯一途径。”该人士还透露，具体的重组方式上，最大的可能是以上海辅仁和开药集团吸收换股合并的方式进行。

　　记者得到的资料显示，具体来说，2010年9月份，开药集团通过先向上述6家PE增资，使得注册资本增加至2亿元，实际增资认购价款为6.55亿元。然后开药集团原股东辅仁药业集团和陕西必康集团共同向红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘古天成、优欧弼投资出售其持有的开药集团出资额人民币1941万元，转让价款则高达3.64亿元，溢价高达18.77倍。

　　通过此次增资和股权转让，新开药集团的股东变为8个，股权比例变更为辅仁集团和陕西必康分别降低为38.474%和31.478%，红杉基业和宜兴光控均为10.314%，因威斯特为5%，浙商投资为2.947%，盘古天成为0.884%。

　　事实上，红杉资本同样是陕西必康的股东之一。2010年1月份，红杉资本就曾联合建银国际、中国光大等PE入股陕西必康，投资规模达到数十亿元。9月份，就再度出手陕西必康持有的开药集团，可见红杉资本布局医药业的野心。

　　与此同时，记者了解到，陕西必康也在谋划赴港上市，其本来计划今年登陆港交所，但是因为种种原因，拖延至今。陕西必康上市受挫，在资本的压力下，开药集团加速上市也成为必然。

　　为了促成上市，2010年，辅仁集团和陕西必康对开药集团进行了一系列的资本腾挪，股权变动频繁。

　　2010年1月，辅仁集团将其持有的开药集团15%的股权转让给陕西必康，辅仁工程将其持有的开药集团30%的股权转让给陕西必康。2010年9月6日，辅仁集团、陕西必康签署了《股东会决议》，同意开药集团股东同比例增资，公司注册资本由1亿元增加至1.6亿元。辅仁集团将其持有的河南同源制药有限公司100%的股权及河南辅仁怀庆堂制药有限公司59.85%的股权对开药集团进行增资，陕西必康以人民币22,600万元增资。

　　资料显示，开封制药集团发展迅速，已经成为辅仁药业集团旗下的最大医药资产。主要产品有抗生素、半合成抗生素等原料药及片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂、滴眼剂、乳膏剂、软膏剂等20多个剂型，100多个品种，320多个生产批文。主导产品盐酸多西环素、硫酸庆大霉素、吡罗昔康其质量符合中国药典标准、美国药典标准、欧盟药典标准。“根据我们的了解，新开药2011~2012年盈利目标约为4亿~5亿元，按照A股医药平均30倍估值，未来医药资产整体上市后的合理市值应该能达到120亿~150亿元。”上述接近辅仁集团的人士估算。