久联发展涉嫌违规承揽 定增募投项目地雷多

　　贵州福泉“11·1”爆炸事故发生后，上海证券报(微博)及时报道称事涉久联发展，该公司股票11月2日被深交所停牌，久联发展3日被迫公告披露，该事故中的炸药的确是久联发展控股子公司联合民爆向湖南方面购买的72吨工业炸药。

　　记者进一步追踪调查发现，久联发展刚刚获发审会审核有条件通过的定向增发方案，其中募投项目之一新南大道BT项目居然存在涉嫌超资质承揽。而承揽该BT项目的全资子公司贵州新联爆破工程有限公司，虽欠缺市政施工总承包壹级等资质，却依然在贵州省遵义市多个道路市政项目中接连斩获大额订单。并且，久联发展有关工程项目的信息披露也隐现各种疑点和自相矛盾。

　　此外，久联发展在对两个定向增发BT项目进行投资估算及经济效益预测时，大玩文字概念游戏回避真实收益率。仔细推敲，其盈利模式并不靠谱。

　　⊙记者 赵碧君 杨晶 ○编辑 祝建华

　　逾八成募资豪赌BT项目

　　久联发展拟定增募集资金净额不超过6.05亿元，其中5亿元募资用于新联爆破承揽的两项BT项目，占募资净额逾八成

　　以制造炸药为本的久联发展，在民用爆破业务刚刚有了一点起色以后，便大张旗鼓地加大了工程施工业务的投入。在贵州省遵义市连续中标三个BT项目性质的市政工程后，旋即急匆匆地出炉定向增发方案，拟以定增募集的资金来填补BT项目所带来的资金渴求，2011年10月中旬该定增方案已获证监会发审委审核有条件通过。

　　据公告，久联发展拟非公开发行不超过3700万股，每股发行价不低于17.45元，募集资金净额不超过6.05亿元。其中用于遵义市新火车站片区洪水台土石方平场工程BT项目3.6亿元，遵义市新火车站片区新南大道道路工程BT项目1.4亿元。这两个项目占募资净额逾八成，公司拟向全资子公司新联爆破增资的方式实施。

　　记者日前在工地现场看到，整个遵义市新火车站片区尘土飞扬，目前正处于道路建设的高峰期。洪水台工程现场，多台挖掘机正进行道路和附近还房小区的平场作业，为部分还房小区整理的平台已现雏形。新南大道工程仍在开挖路基土石方。不过，道路部分区域的施工有所停滞，当地一些农户反映是因为部分农户迟迟未能拿到应得征地补偿款所致。

　　据久联发展2011年半年报显示，新联爆破为久联发展全资子公司，主营房屋建筑施工、爆破与拆除工程，注册资本2亿元。截至今年6月底，该公司总资产11.9亿元，净资产2.6亿元。

　　从近几年财报可了解，作为久联发展爆破工程服务业务的实施主体，新联爆破近年来承接工程量的贡献增长十分明显。2010年久联发展工程施工业务实现营收3.8亿元，较上年同期增长近4倍，该项收入占总收入比重达25%；同年公司净利润1.13亿元，同比增长48.5%。2011年上半年，久联发展工程收入业务实现营收3.9亿元，利润率19.6%，该项收入占总收入比重约达38%；同期公司净利润7655万元，同比增长近100%。

　　根据今年三季报，久联发展前三季度实现总营收16.3亿元，净利润1.29亿元，同比增长74.4%。由于新联爆破承接工程量较大，同时民爆产品销售状况较好，久联发展预计2011年全年净利润较上年同期增长70%至100%。

　　在大多数行业研究员看来，新联爆破承接工程的增加，保障了久联发展未来盈利快速增长，爆破工程服务正成为久联发展的一个主要利润增长点，而且符合国家有关产业政策及节能环保政策；久联发展完成此次定向增发后，将显著增强资本实力，全面提升核心竞争力，有利于其实现产业链的延伸。光大证券、中银国际证券、兴业证券(微博)等券商的研究报告都给予久联发展“推荐”、甚至“买入”的评级。

　　不过，在久联发展的2011年半年报、三季报中也可看到，今年上半年久联发展的银行贷款增加4.4亿元，支付全资子公司新联爆破的两个工程项目建设监管资金、拆迁补偿费等共计约3.3亿元。上半年公司经营活动产生的现金流量净额为－5125.10万元，到今年前三季度，该指标为－6490.74万元。截至今年9月底，久联发展长期应收款达4.88亿元。

　　BT合同金额累计约30亿元

　　截至目前，新联爆破自2009年以来获得重大合同5个，总合同金额近34亿元，其中BT合同4个，总金额近30亿元

　　一方面是工程施工业务收入大幅增长，另一方面却现资金“瓶颈”。这与久联发展目前工程施工业务多以BT模式进行紧密相关。

　　所谓BT项目，即“建设—移交”的投资建设模式，近年来常见于基础设施项目建设中。项目发起人(甲方)通过与投资者(乙方)签订合同，由乙方负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交甲方，甲方根据事先签订的回购协议，向乙方支付项目总投资及确定的回报。

　　正是由于BT项目前期需要代付拆迁补偿费，缴纳履约及诚信保证金等，资金投入巨大，做大做强这项业务的关键是充沛的资金后盾。比一般施工项目复杂，BT项目占用资金时间长、投资风险高，从BT项目的前期到建设期、再到回购期都存在风险，比如融资风险、工程延期风险、工程质量风险、成本超支风险、政府不予回购风险、回购拖欠风险等等。

　　综合久联发展此前对子公司获重大合同的公告，自2009年以来截至目前，久联发展公告子公司新联爆破所获重大合同5个，合同金额总计近34亿元，其中BT合同4个，合同金额总计近30亿元，回购期两年的项目占多。

　　久联发展在这类公告中大多称，BT项目对公司当年度盈利状况影响不大，按合同约定需缴纳履约及诚信保证金，同时还需通过自有资金、银行贷款等渠道垫付工程款。在合同履行后，公司才收获收益。

　　涉嫌“超资质”承揽市政工程

　　不仅是新南大道道路工程项目，新联爆破近几年来所获多个重大合同，都“绕不开”相应招标书中对投标人市政公用工程总承包壹级及以上资质的要求

　　除了面临上述潜伏风险，新联爆破可能还有一大硬伤：涉嫌“超资质”承揽市政工程。

　　据记者调查了解，久联发展此次定增募投的两个BT项目均由全资子公司新联爆破中标，其中新南大道道路工程BT项目，该公司所具备资质条件并不符合该项目招标的要求。

　　由贵州省发改委主办的贵州省招标投标网，是政府指定的贵州省唯一发布公开招标公告的专业网络媒体。该网站2011年5月25日发布招标公告，遵义市新火车站片区新南大道工程BT项目招标(二次公告)中，招标人为遵义市新区开发投资有限责任公司，要求投标申请人具备市政公用工程施工总承包壹级及以上资质。该工程总投资估算5.6亿元，建安投资约2.7亿元，招标范围为合同段的全部投、融资及建设任务。该网站显示该项目于2011年6月30日开标，中标公示贵州新联爆破为第一中标候选人。

　　其实，项目招标尚未开始，久联发展早在近半年前就已公告，新联爆破于2010年12月3日与遵义新区开发投资公司就新南大道道路工程签订了《BT合同》和《回购担保合同》。如此流程，显然与先参与招投标后签订相关合同的常理相悖。而据遵义新区开发投资公司有关人士透露，该公司招标信息均以贵州招标投标网披露的为准。更为诡异的是，在公司官网上，新联爆破所有中标的项目都有详细的罗列，唯独没有新南大道工程BT项目的任何信息。

　　暂撇开项目流程及时间带给人的疑惑，据贵州工商注册信息、建筑业企业资质的综合查询显示，截至目前，新联爆破所具有的资质为，土石方工程专业承包壹级资质和爆破与拆除工程专业承包壹级资质。这其中并没有上述招标中所明确要求的市政公用工程施工总承包壹级及以上资质。

　　而来自遵义市新蒲新区管委会工程管理处的说法是，该新区所有施工建设项目都必须符合国家和相关规定对项目施工的要求，参与招投标项目的投标方都必须符合招投标项目的具体要求。

　　不仅仅是新南大道道路工程项目，在贵州招标投标网可查，近几年来久联发展公告新联爆破所获多个重大合同，都“绕不开”相应招标书中对投标人市政公用工程总承包壹级及以上资质的要求。2009年遵义市新蒲新区东联2号路和新火车站片区土石方平场工程、2010年共青大道道路工程BT工程等招标公告中，也都明确投资人须具备市政工程总承包壹级及以上资质。

　　根据我国《招标投标法》第二十六条，国家有关规定对投标人资格条件或者招标文件对投标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定的资格条件。再参考我国《建筑法》第二十六条，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围招揽工程。

　　事实上，建筑企业没有资质或超资质承揽的工程本身就孕育巨大风险，尤其是关系社会公共利益、公众安全的基础设施、公用事业类，不仅可能直接冲击着建筑行业的健康有序发展，甚至还可能对国民经济的稳定运行和社会的稳定构成障碍。如果久联发展再融资投向该类项目，无疑是明知故犯，置投资者的权益于不顾。

　　在《建筑法》第六十五条中，超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，并处罚款；有违法所得的予以没收。

　　BT项目信息披露疑点多多

　　对比项目招投标信息与久联发展公告发现，部分项目的信息有较大出入，而且久联发展自身的信息披露也自相矛盾

　　如果把项目招投标信息与久联发展的公告进行对比，还有更令人困惑和费解的诸多细节。招标公告与久联发展披露的定向增发方案中所述新南大道BT项目预计投资总额2.7亿元相差显著，在该项目招标公告中，新南大道BT项目总投资估算约5.6亿元，建安投资约2.7亿元。

　　在贵州省中标工程项目信息的搜索中，记者还发现，今年2月23日新联爆破中标遵义市新火车站城市组团礼仪片区道路网络工程BT项目，招标人也是遵义市新区开发公司。项目由礼仪片区“十纵二横”和山脚路共13条道路组成，全长20.5千米，总投资估算约6亿元。

　　如此重大项目的中标，久联发展却并未对此有所公告。值得注意的是，该未披露项目的招标公告，也明确了对投标人市政公用工程施工承包壹级及以上的资质要求。

　　在定向增发另一募投项目洪水台平场土石方工程中，久联发展的信息披露也显露诸多疑点。首先是合同金额和工期。在公司定向增发方案的项目分析中，该项目预计投资总额6.9亿元，工期720天。而久联发展官网上对该工程服务内容的披露是，该工程合同金额4.5亿元，于2011年7月25日开工，工程工期15个月，与公司公告有非常明显的出入。同一项目分别披露的工期居然相差9个月之多，标的金额竟然相差2.4亿元。

　　其次，该项目招标信息中要求投标人具备爆破施工壹级及以上资质，久联发展在2010年年报中称2010年新联爆破获得爆破与拆除工程壹级资质。但记者从住房和建设部网站公开信息中查到，2010年7月22日的建办受理函[2010]32号《关于建设工程企业资质审查意见的公示》中，不同意贵州新联爆破工程有限公司申请爆破与拆除工程专业承包壹级，原因是“一是人员不达标，企业技术负责人不达标，未提供技术负责人的个人业绩；二是代表工程业绩不达标，业绩属超资质承揽。”

　　盈利能力不靠谱令人忧

　　在财务内部收益率前面加上“自有资金”的定语颇有用意，实际上，是在虚化不菲的融资成本，回避项目的真实收益率

　　虽然久联发展中标的几个BT项目为公司赚得了盈利的名声，然而，仔细推敲发现，其盈利能力并不靠谱。

　　按照久联发展公告的测算，两个定向增发BT项目，自有资金财务内部收益率分别为12.45%和12.2%。但是，接受记者采访的券商研究人士认为，这其实是在玩概念，在财务内部收益率前面加一个“自有资金”的定语颇有用意，实际上，是在虚化不菲的融资成本，回避项目的真实收益率。如果算上非自有资金即大量的融资成本，收益率将大打折扣，甚至不赚钱。

　　如前所述，今年上半年久联发展银行贷款增加4.4亿元，就有约3.3亿元支付给新联爆破的两个工程项目建设监管资金、拆迁补偿费等，与此同时，久联发展在公告中也明确表示，新联爆破还要用BT项目业主单位遵义新区开发投资公司的土地证作质押向银行贷款解决资金来源。那么，久联发展实际上大量使用的是借贷资金而非自有资金。

　　更加违背市场规律的事情还在于，自有资金不充足的久联发展，需要大量从银行或者其他融资渠道融资并支付高昂的利息成本，但在“工程回购利息以工程回购款结算金额计算”，却大方地让利于业主单位，“按四年期银行基准利率计算”。换句话说，久联发展必须按银行的基准利率为业主单位遵义新区开发投资公司垫付资金，而自己却要去银行或者其他融资渠道用更高的利率把资金拿回来。

　　除了前述错位的盈利模式以外，合同约定的工程延期所带来的损失也是无法估量的。久联发展在合同履行的风险提示里也承认，上述BT项目存在工期延误所带来的回购风险。也可以说，工期延误很可能是BT项目回购的最大障碍之一。

　　事实上，久联发展承担同一业主单位遵义新区开发投资公司发标的遵义新蒲新区东联2号路，已经大大耽误了合同约定的完工期限。久联发展2009年11月25日董事会公告表明，该BT项目应于2011年5月11日完工，合同工期总日历天数540天。但是，贵州日报2011年8月11日刊发记者采写的《遵义新火车站“城市组团”建设看“长”》一文表明，“一横”东联2号路山王殿至东城大道段已完成路基工程1.2公里，东城大道至礼仪坝段已完成路基工程3.588公里，预计8月底可完成全部路基工程。也就是说，工期至少延误了3个月以上。