高昂上市中介费用背后：问题上市公司把关人很纠结

　　徐亦姗

　　核心提示：伴随创业板公司大幅度业绩变脸，新股公司信息披露丑闻频频被曝光，背后闷声发财的上市中介机构们亦难逃干系。

　　审计师事务所、会计师事务所等中介机构，在新股中已赚得盆满钵满。

　　据WIND数据统计，截至11月3日，今年共有251家公司成功登陆A股，其中包括121家创业板公司、95家中小板公司，两者之和占比86.86%，而主板公司仅有35家。由此，拟上市中小企业逐渐成为近年来会计师、律师事务所等中介机构奋力抢夺的市场。

　　伴随创业板公司大幅度业绩变脸，新股公司信息披露丑闻频频被曝光，背后闷声发财的上市中介机构们亦难逃干系。记者注意到，一些IPO丑闻缠身的“问题”公司，其中介机构收取的律师费、审计费，往往高于业内平均水平。

　　其中，上市前涉及法律纠纷的公司支付的IPO律师费用通常较高。八菱科技(002592.SZ)、松德股份(300173.SZ)等公司的律师费用均超过200万元，高于100万左右的业内平均水平。

　　“律师费用是公司自己谈的，详细定价情况我们也不清楚。”八菱科技保荐机构民生证券(微博)投行副总杨卫东，在接受记者采访时表示。

　　“我认为公司律师费、审计费超过200万元并不奇怪，八菱科技经历两次上会，前前后后折腾了这么久，中间经过各个机构的多次审查和数次补充资料，光财务报表我们就提供了前后六七年的。”杨卫东认为。

　　而松德股份则因4项专利存在纠纷，而被同样拟冲刺创业板的竞争对手佛山仕诚公司举报，导致首次上会被取消审核，最终经历两次过会才成功上市。

　　变脸背后的高额审计费

　　事实上，拟在创业板上市的公司，在冲刺IPO审核前，其三年一期的财务状况需经过严格审计，符合监管层条件方能顺利上市。

　　由此，在财务数据加工润色方面，相关会计师事务所就起到了决定性作用。然而，许多创业板公司上市后成长性的快速“褪色”，令审计师的作用遭遇尴尬。其中，更有四成具可比数据的创业板公司业绩在上市后一度“变脸”。

　　从2009年度、2010年度以及2011年上半年的数据来看，236家具可比数据的创业板公司中，净利润(扣除非经常性损益后，下同)在上市后一度呈负增长的公司共有91家，占比为38.55%。而这91家“变脸”公司上市前的财务信息，由29家会计师事务所审计。

　　一个有意思的现象是，根据记者不完全统计，在上述91家上市变脸公司中，有11家公司上市审计费超过200万元。此外，91家公司中还包括16家去年全年和今年前三季度两个报告期内业绩双变脸公司。而16家业绩双变脸公司中，审计费用超过150万元的共有7家公司，占比将近半数。

　　有会计师事务所人士告诉记者，“审计费用是由事务所跟拟上市公司双方协商出来的，收费额度跟实际工作量密切相关，大致按照被审公司资产的百分比收费，所以资产规模越大的公司审计费用相对越高；此外还要参考会计师事务所知名度，排名靠前的本土大所因参与上市项目较多、经验丰富，所以价格也相对较高。”

　　具体来看，剔除验资费用后，绝大多数创业板公司的审计费用在60万-150万之间，高于150万者略有几家，低于60万者寥寥无几。

　　在这种情况下，一旦服务的创业板公司上市后出现业绩变脸，被支付了高额审计费用的相关会计师事务所通常难逃其咎。

　　从具体案例来看，在前述16家业绩双变脸公司中，南都电源(300068.SZ)支付的审计费用最高，其上市审计、验资费用合计为405万元。

　　值得注意的是，南都电源的审计机构天健会计师事务所，则同时兼备“收费高”、“项目变脸快”两大特点。

　　根据同花顺数据显示，天健会计师事务所共计承接了19单创业板审计项目。其中，世纪鼎利(300050.SZ)、南都电源、华伍股份(300095.SZ)、同花顺(300033.SZ)、腾邦国际(300178.SZ)、九洲电气(300040.SZ)6家公司上市后出现业绩变脸，项目变脸率高达31.58%。

　　尽管经办的创业板项目变脸频繁，但天健会计师事务所通过上述6单项目就赚得1590.2万元的审计费用，平均每单获得265.03万元的审计收入，远远超过创业板平均水平。

　　“不能说被支付了高审计费用的会计师事务所，一定跟其服务对象的业绩变脸存在关系。”前述会计师事务所人士表示，“不过作为IPO审计的会计师事务所，在上市辅导期已经对公司整体运营情况了解比较详细，一般是可以准确根据公司的业务形态、收入模式、技术水平、市场前景等，对其成长性和持续经营能力做出独立客观的评判，甚至可以对下一报告期业绩做出预测。”

　　天银律所屡“中枪”

　　卷入“问题”公司上市丑闻黑幕的不仅仅是审计师事务所，更有多家律师事务所因涉嫌在招股书上隐瞒事实而挂上“污点中介”的标签。

　　据初步统计，自2009年IPO重启以来，在成功进行IPO的633家公司身上，114家律师事务所合计获得8.5亿元法律服务收入，折合每家律所平均获得745.61万元的收入。

　　记者了解到，不同于主板公司，发行人律师在创业板与中小板项目上定价能力更强，费率更高，由此创业板IPO项目实际上带给律师事务所更多利润。

　　但伴随着业务量的不断激增，不少律师事务所却因不幸命中“问题公司”而成为“污点中介机构”。其中，北京天银律师事务所(以下简称“天银律所”)更在一年内被牵连5家公司的上市丑闻，而一度引起市场关注。

　　根据记者统计，自2009年10月至今成功登陆的276家创业板公司中，天银律师事务所总共抢下15单生意，合计律师费用为2121万元，平均每家律师费为141.4万元。

　　尽管服务对象均为创业板上市公司，但上述15家公司的收费标准却大相径庭，其中收费最高为2011年6月上市的永利带业(300230.SZ)，律师费达258万元；而收费最低为金龙机电(300032.SZ)，律师费仅有77万元。

　　但情况并非一帆风顺。

　　2010年3月17日，即将于两天后挂盘上市的苏州恒久突发一则公告，称接到保荐机构广发证券(微博)通知，监管部门要求其中介对媒体报道的公司专利技术过期问题进行核查。其后，以77倍的市盈率得到712亿资金热捧、158倍网上超额认购的苏州恒久，不得不因隐瞒了招股书中列示的五项专利因欠缴年费化为乌有的事实，暂停了上市步伐。

　　此事发生后不到一个月，本应5月20日挂牌的河南新大新材(300080.SZ)当天忽然发布公告称，“鉴于尚有相关事项需进一步落实”，申请暂缓上市。而新大新材的暂缓上市则与竞争对手河南醒狮公司之间的专利纠纷有关。

　　被暂缓上市的两家上市公司IPO聘任的律师事务所均是天银律所。

　　而同为天银律所提供服务的另两家上市公司，华谊嘉信(300071.SZ)和江苏三友(002044.SZ)同样事涉IPO中的问题。

　　其中，华谊嘉信于2009年9月顺利过会，但直至8个月后的2010年4月19日才公告获得证监会核准的发行批文。对于延迟发行原因，市场普遍认为与公司被举报IPO过程中存违法违规事项有关。

　　此外，2005年上市的中小板公司江苏三友，则由于隐瞒实际控制人变更长达五年，2010年4月被监管部门正式立案调查。

　　而江苏三友的签字律师之一，也正是苏州恒久的签字律师——天银律所合伙人万川。

　　对此，证监会有关部门负责人表示，苏州恒久保荐机构和申请人律师在尽职调查的过程中，出具了与事实不符的专业意见，未能履行勤勉尽责义务，今后12个月其有关投行业务申报将不被受理。

　　“天银律所的屡次踩雷除了自身业务上的原因之外，与其揽下数量庞大的IPO项目也有关系。”有律师事务所合伙人对记者直言。

　　根据WIND数据统计，在255家IPO业务从业律师事务所中，北京天银业务量排名第3，总计有46家服务的项目已经顺利上市。

　　业务量排名一、二的分别为国浩律师事务所和金杜律师事务所，两者顺利上市的项目公司分别为116家和70家。

　　不过由于项目基数庞大，国浩律师事务所和金杜律师事务所也难逃“问题”公司的拖累。国浩律师事务所服务的中小板公司辉煌科技(002296.SZ)被立案调查，金杜律师事务所则有11家服务的上市公司存在违规事项。

　　把关人的矛盾

　　西南财经大学一位证券法方面教授向记者直言，中介机构作为有着良好信誉的专业机构，本应对上市公司的信息披露进行把关，扮演“经济警察”角色。“但实际上，上市公司与中介机构在信息披露系统中的地位和相互关系却是矛盾的，双方过于紧密的委托聘用关系严重制约了中介机构监督职能的发挥。”

　　此外，违规付出成本较小也构成了中介机构不断涉水的重要原因。根据《公司法》第212条规定“公司向股东和社会公众提出虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接责任的主管人员和其他直接人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

　　显然，该罚款力度远低于违规所得。

　　“结合我国实际情况，要保证中介机构对上市公司的监督质量，除了中介机构自身不断提高自己的职业道德素质和执业水平之外，只能依靠主管部门不断加强对中介机构的约束责任。”前述证券法方面教授表示。