万泽股份沦为大股东提款机 溢价4亿购涉房资产

　　地产调控重压之下，“涉房”资产评估溢价115%，到底是高还是不高？如果用增发新股的方式收购这样的资产，其增发价还要折价四成，那这样的关联交易还能算得上合理吗？万泽股份(000534)的这起重组会告诉你答案。

　　溢价4个亿收购涉房资产

　　万泽股份昨日发布了重组方案，公司计划以增发新股的方式收购大股东万泽集团旗下两公司股权，收购标的为万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%股权。交易完成后，万泽地产和常州万泽天海将成为万泽股份旗下全资控股子公司，上述两家公司主业均为地产开发。

　　值得注意的是，尽管面临着地产调控、房价下跌等诸多不确定性因素，但此次万泽股份收购的两项涉房资产却均被给出极高的评估溢价。

　　据悉，公告给出的资产评估基准日为2009年3月31日，万泽地产47.75%股权评估值0.98亿元，常州万泽天海100%股权评估值为6.66亿元，合计为7.64亿元。而2009年3月31日万泽地产和常州万泽天海的净资产在公告中并未有体现。记者以两公司2009年12月31日净利润测算，评估使购买资产增加了4.1亿元，评估溢价高达115%。

　　值得一提的是，由于原资产评估报告有效期已于去年3月30日到期，因此评估机构以今年6月30日为补充评估基准日，重新进行了评估。不过最终评估结果为交易标的资产未发生减值，仍以原评估数值进行参考作价。同时，公告显示，经万泽股份、万泽集团双方协商，在7.64亿元评估价值的基准上折让1000万元。最终确定本次标的资产作价为人民币7.54亿元。因此，资产评估溢价显然对上市公司股东万泽集团有利。

　　目前地产类资产面临着国内地产调控和房价下跌等诸多不确定性影响，万泽股份收购评估价却仍然给出了超过100%的评估溢价，分析人士表示“值得商榷”。

　　注入资产质量不佳

　　如果拟注入资产质量足够好的话，高评估溢价也无可厚非，但事实真的如此吗？

　　资料显示，万泽地产的主营业务范围为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营及物业管理。该公司最近三年已完成“云顶·天海花园”和“北京又一村”两大房地产开发项目。不过，该公司近两年的一期财务数据显示，其业绩逐年下滑明显。财务报告显示，该公司2009年实现净利润8093.32万元，2010年业绩即下滑31.6%，实现利润5539.86万元，而到了今年上半年该公司净利润亏损574.71万元。

　　另一家注入公司常州万泽天海资质也不容乐观。同为房地产企业，在当前楼市调控趋紧的环境下，业绩同样表现不佳。该公司2009年便亏损高达1097.33万元，2010年虽实现盈利3104.66万元，但今年上半年再次亏损948.09万元。值得一提的是，此前万泽集团对两部分资产今年净利润预测数值与现实差距较大。其预测万泽地产今年亏损623.65万元，而常州万泽天海则能盈利2.6亿元。

　　大股东豪取9个亿

　　根据公告，万泽股份以非公开发行股份的方式购买标的资产。不过，早先确定的发行价格如今让大股东再次占到便宜，以最新收盘价计算，发行股份购买资产相当于赠送给大股东一个5亿元的大红包。

　　公告显示，万泽股份本次向万泽集团发行股份总计2.3亿股，占发行后总股本的47.47%。发行价格为每股不低于3.57元。定价依据为万泽股份公告日前20个交易日公司股票交易均价。而实际上这个价格较该股现价已经折价了将近四成，昨日该公司股价为5.75元。这也意味着，资产购买完成后，万泽集团所购买股份浮盈达5亿元。

　　“加上评估溢价部分的4.1亿元，该次重组将导致上市公司输送到大股东手里的利益超过9亿元，而这些通过资本游戏获得的巨额利益，全部要由中小投资者来承担。那上市公司重组对中小投资者的意义在哪？这样操作未免有些太不负责了吧？”股吧中有股民对于本次重组愤怒地说道。

　　更有业内专家呼吁，上市公司重组方案应各层面负到责任，严格进行监控，从而确保中小投资者的利益。

　　商报记者 孙哲