秋林诉案二审或存变数 大股东指原高管私售资产

　　陆晓辉

　　核心提示：从收到传票到一审判决的160天时间里，秋林集团的管理层几乎没有作为。

　　秋林集团(600891.SH)与浙江汉帛集团下属企业黑龙江博瑞商业发展有限公司(下称博瑞公司)的官司，仍处于纠葛之中。

　　此前的10月9日，秋林集团(600891)发布《关于诉讼事项进展情况的公告》称，哈尔滨市南岗区中级人民法院已就博瑞公司诉秋林集团和秋林大厦关于南岗区东大直街320号(秋林商厦和秋林大厦)的房产事宜作出判决。法院一审判决博瑞公司胜诉，责令秋林集团立即将上述房产过户给原告。

　　2008年，博瑞公司以3.08亿元从秋林集团手中买走秋林商厦合计4万平米，而秋林集团未按合同将房产过户。博瑞公司因而起诉法院，希望将该房产过户强制执行。

　　对一审判决，公司称于2011 年10 月12日前提出上诉。而秋林集团大股东颐和黄金也对此表示不服。颐和黄金董事李运伟表示：“上述合同是秋林集团前任董事长个人与汉帛签订的，没有经过董事会和股东会的批准，属于无效合同。”

　　据记者了解，目前二审正在进行之中。秋林集团董事长刘宏强对记者表示：“一审败诉后，公司在二审中积极应对，更换了此前的律师。在11月7日下午3点半开始的二审中，公司提供了很多证据，抗辩近5个小时。”其称，二审或有转机。

　　在遭遇一审蹊跷败诉后，秋林集团股价由16元直降到此前最低的8.59元。股价几近腰斩，中小投资者损失惨重。据悉，目前已有手握1200多万股，400多位秋林集团的股民计划委托律师，集体起诉秋林集团一审败诉案件中的相关责任人和高管。

　　大股东指原高管私售资产

　　秋林大厦出售一事，一直备受质疑。

　　“在哈尔滨，只要提起秋林商厦，可谓无人不晓。”颐和黄金董事李运伟对本报记者表示。其坐落于哈尔滨市最繁华的商业中心区东大直街，该地段目前临街商业铺面的价格在每平米5万元以上。

　　不过这稀缺商铺，却以低价售出。

　　2008年12月6日，博瑞公司(原名黑龙江汉帛投资有限公司，汉帛集团子公司)与当时的秋林集团董事长蒋贤云签订了《资产收购框架协议》，博瑞公司购买哈尔滨市南岗区东大直街320号房产及土地使用权，用于商业经营。

　　按照协议，秋林集团此次诉讼涉及的房产总交易额为3.08亿元，均价为7316.5元/平方米。但当时该类资产市场价约每平米3万元。

　　对此低价出售，投资者极为不满。另外，秋林大厦出售的程序错误也是股东诟病的地方。

　　据秋林集团2006年4月审议通过的《公司章程》，公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及(投资运用)金额在5000万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，经董事会批准；关联交易金额在3000万元以内，且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以内的，经董事会批准。超过以上标准的，经股东大会批准。

　　李运伟表示，《资产收购框架协议》涉及交易金额3亿多元，但未经公司董事会、股东大会审议、批准，公司也没授权时任公司董事长的蒋贤云签署该协议；财产交接确认书的签署，同样未获公司授权，也没有授权时任公司副总裁的赵立强签署确认书。“这相当于仓库主任雇佣的仓库保管员，没有经过仓库主人允许就把仓库里的东西给卖了。”

　　对此，大连国创投资管理公司投资总监岳阳认为：“如按秋林集团的说法，公司两位原高管合谋就能轻易将上市公司资产出卖，这暴露出该公司在公司治理、内部控制等方面所存在严重问题。”

　　二审或有变数

　　对于上述质疑，秋林集团在一审判决之后的公告称，《资产收购框架协议》、《房屋交接确认书》、《房地产买卖协议书》的签署人是蒋贤云和赵立强，但无法确定是否加盖公章。

　　对此，颐和黄金另一位创始人丁广如在邮件中表示：既然有这么多附加协议和公章问题，为何不早说？早说就可以做司法鉴定，是真是伪一鉴定便知，一审怎么会败诉？

　　刘宏强则表示，“经过公司的积极应诉，二审应该会有转机。”

　　而对于此案，北京伟博律师事务所李伟民认为，其案件管辖权值得商榷。

　　李伟民表示， “照我国《民事诉讼法》法规及相关司法解释，审理该案件的黑龙江省南岗区法院的最高经济纠纷受理权限为涉案金额800万元以下的经济纠纷案件，而本案纠纷合同金额3亿元，为什么由南岗区法院受理并且判决呢，且代理律师不提出异议呢？”

　　而对此，上市公司又为什么没有进行抗辩？李运伟表示，在此次案件一审的漫长五个月中，上市公司有消极应对的嫌疑。

　　据了解，秋林集团于2011年4月14日收到黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院《传票》、《起诉状》及区法院《民事裁定书》。9月27日，黑龙江哈尔滨南岗区法院作出民事判决，判决被告秋林集团败诉。

　　李运伟认为，从收到传票到一审判决的160天时间里，秋林集团的管理层几乎没有作为。他们不提管辖权异议，不出示任何有力证据，不公告诉讼进展，独立董事也不知所踪。

　　“面对违法侵权行为，上市公司正确的做法是应该立即向公安机关、证监会稽查机关、检察机关报案。然而本案中上市公司的公告和其后的行为却令人十分费解，辩驳无力，反制手段显得避重就轻。”

　　不过秋林集团董事长刘宏强对此指责表示否认，其强调为二审做了充足准备。

　　而岳阳表示，出现上述纠纷，上市公司有不可推卸责任。“首先公司规章制度没得到很好执行，公司治理、内部控制存在问题，这才使高管在没有经过董事会、股东会批准就签署资产出售协议；其次在事件发生后，公司没有第一时间发布公告，信息披露严重违规；最后，原告起诉公司，公司没有据理力争，没有尽到维护公司利益、维护股东利益的义务。”

　　对此，岳阳认为投资者可以根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(最高人民法院法释［2003］2号)》的有关规定，要求此案的相关信息披露义务人依法作出赔偿。