飞乐音响2亿元转送华鑫证券 或侵害小股东利益

　　陈浠 曹元

　　核心提示：12月8日，飞乐音响公告，董事会通过欲将摩根士丹利补偿款划拨给华鑫证券。

　　股东大会在即，飞乐音响(600651.SH)股价以跌幅超过大盘来回应。

　　12月8日，飞乐音响公告，董事会通过欲将摩根士丹利补偿款划拨给华鑫证券。此后该股跌幅越加增大。12月12日至15日，其跌幅分别为3.1%、3.31%、6.23%均超过大盘。15日股价收报7.67元。对比7日收盘价8.86元，其跌幅已达13.4%；同期，上证指数的跌幅为6.5%。

　　一位不愿透露姓名的券商认为，股价的表现表明，随着时间的推移，越来越多的投资者对飞乐音响将高达2.04亿元的补偿款划拨给华鑫证券表示担忧。

　　2亿款项步步沦陷

　　12月8日，飞乐音响发布《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的关联交易公告》。

　　至15日，飞乐音响称，公司2011 年第三次临时股东大会日期定为12月23日，《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》的审议是本次大会主要议程。

　　上述议案聚焦于2.04亿元等值美元的处理方式。而这2.04亿元，源于飞乐音响持股24%的华鑫证券与摩根士丹利的一项合作。

　　根据华鑫证券控股股东上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股”)与摩根士丹利就设立合资公司——摩根士丹利华鑫证券——所签订的文件，仪电控股可以获得相当于人民币8.5 亿元的等值美元的补偿金。按比例计算，飞乐音响可得其中2.04亿元。根据上海仪电和摩根士丹利达成的协议，“一旦实际收到该笔补偿金后，将该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有。”

　　7个月前，飞乐音响一纸公告表明该公司打算放弃一部分补偿金了。

　　据飞乐音响5月14日发布的《关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股及向关联方出具承诺书领取补偿金的关联交易公告》称，“为充分保护华鑫证券各股东的利益，在华鑫证券各股东签署《承诺书》的前提下，该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享。”但是，话还没完。飞乐音响又称，华鑫证券欲增资7亿元。飞乐音响董事会通过了向华鑫证券增资的方案，按照24%的持股比例，飞乐音响欲出资1.68亿元。而这笔增资款正是来自大摩的补偿款。即便这样，飞乐音响仍可以获得3600万元的现金。

　　7个月后，飞乐音响提出了另一方案。

　　12月15日该公司公告显示，飞乐音响董事会同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有，并授权公司总经理根据实际情况，选择享有方式并签署相关文件。

　　“该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。”——尽管公告采用如此含蓄的措辞，但对比5月份的公告，“由华鑫证券直接享有”无疑是如今的重点。

　　“我们不缺钱。放弃补偿金对飞乐音响没有影响。”飞乐音响证券事务部一人士12月8日对记者表示。

　　仪电系静观“股东会”

　　华鑫证券的股东结构是：仪电控股(66%)、飞乐音响(24%)、上海金陵(8%)、上海贝岭(2%)。而飞乐音响、上海金陵和上海贝岭的实际控制人亦都是仪电控股。

　　可以说在对待华鑫证券一事上，这些股东都是一致行动人。

　　但是由于上海金陵和上海贝岭获得大摩补偿金的款项较少，(分别为6800万元和1700万元。)因此，只要董事会通过即可决定款项用处，所以不必要开股东大会表决。

　　“怎么处理补偿金还没定。”12月15日，上海金陵董秘陈炳良告诉记者，跟飞乐音响不一样，上海金陵不用开股东大会，只要董事会通过就可以了。结果要等23日才出来。

　　陈炳良表示，董事会的决定将由三位独立董事，以及一位公司董事做出，独立董事有决定权。董事长毛辰因涉及关联交易而回避，参与此次决定的董事为田明。田明在上海金陵之前曾在同样是仪电系旗下的上海广电股份工作过。

　　12月15日记者致电上海贝岭董秘严海容，她称目前不予回应，等飞乐音响股东大会结束再说。

　　但是飞乐音响的证券事务部人士透露，华鑫证券的其他股东很可能也会像飞乐音响一样处理补偿金。这意味着，只要飞乐音响的股东会通过2.04亿元的补偿款划拨给华鑫证券，那么8.5亿元的资金也就给了华鑫证券。

　　上海金陵董秘陈炳良则模糊地表示：“(这笔资金的去处)很难说。很多东西都在变化中，目前还没完全搞清楚。都有可能。”他称，一切都要看飞乐音响股东大会的结果。

　　作为A股第一只全流通的上市公司，飞乐音响股权结构也是非常分散。上海仪电只持有11.66%的股权。其他机构持有量也很低。根据飞乐音响三季报，中信证券持有3.96%、南方隆元基金持有2.83%、比尔盖茨基金会持有1.62%、基金开元持有0.96%、国元证券持有0.41%、中海信托持有0.28%。有78.28%的股权是掌握在非机构手中。

　　这意味着飞乐音响想要将2.04亿元划拨给华鑫证券需要更多的投资者的支持。

　　另有一种说法称，有资金已经在慢慢吸筹来为股东大会做准备。从11月1日至11月7日，5个交易日，飞乐音响换手率高达20%。

　　伤害股东利益？

　　虽然飞乐音响在12月8日的公告中强调“无论采用两种方式中任何一种方式享有，均对公司损益及权益不构成影响”。

　　从会计角度，或许确实如此。因为这2.04亿元若划拨给华鑫证券那么将记作“投资收益”，如果自己留着，将记作“营业外收入”。最后都会归于利润的一部分。

　　但是，从飞乐音响自身经营和华鑫证券能给飞乐音响创造的回报来看，“飞乐音响显然留着这笔钱有好处。”上海有券商人士表示。

　　虽然飞乐音响认为，“不差钱”，但是观察飞乐音响的现金流量表即可看出，公司还是缺钱的。

　　其三季报仍显示，飞乐音响1—9月经营活动产生的现金流量净额为-9845.6元，比上年同期变化幅度为-2995.8%。

　　并且其融资性现金流和净现金流都是负数。只有投资收益产生的现金流为正。而投资收益产生的现金流是最不稳定的。

　　此外，华鑫证券从来未分过红，也就是说飞乐音响对华鑫证券的投资收益只能停留在账面上，对公司实体的经营不能带去好处。

　　飞乐音响的股东们在股吧中还期望华鑫证券做大了可以上市。借壳和IPO都有被讨论，这也是游资炒作飞乐音响盛行两年的题材。

　　但是这很难。

　　“如果华鑫证券能做大，实现上市，对飞乐音响等上市公司的投资者肯定是大利好，但华鑫证券上市的可能性几乎为零。”上海某券商金融行业分析师告诉记者，华鑫证券还完全不满足监管层对券商上市所要求的基本硬性条件。

　　事实上，相对于其他行业而言，券商上市更不容易。

　　2009年年末，中国证监会发布《关于完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》，突出券商IPO标准须“具有较强的市场竞争力”和“具有良好的成长性”。

　　具体而言，公司上一年度经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有两项业务水平位于行业中等水平以上或者至少有一项业务收入位于行业前十，应当至少有一项业务净收入增长率近两年位列行业中等水平以上。

　　2011年11月份，监管部门下发《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》，将券商IPO申请涉及业务范围扩大，在原来的经纪、承销与保荐、资产管理三项业务基础上，增加券商投顾、财务顾问及新业务作为评价券商上市标准，同时对相关标准的要求有所放宽。

　　这被业内解读为券商IPO门槛的降低。

　　但《通知》仍要求，申请IPO的券商必须在经纪业务、承销与保荐业务和资产管理业务三项业务中有一项业务近两年均位于行业中等水平以上。而如果上述主要业务中有两项业务净收入近两年均位于行业前十名的券商，可不要求其“具有良好的成长性”。

　　要达到上述要求，华鑫证券的路还很遥远。

　　今年以来，已有方正证券(601901.SH)、东吴证券(601555.SH)两只券商股在A股上市。但华鑫证券与他们的距离，不是一点点。

　　据中国证券业协会公布的2010年度证券公司财务指标排名情况，总资产排名中，方正证券列第19名，总资产263.9亿元，东吴证券为第28位，总资产186.9亿元，与此相比，华鑫证券难以望其项背，华鑫证券排名为64位，总资产73.4亿元。

　　其他方面，华鑫证券净资产为20.3亿元，列第65位；营业收入4.9亿元，排名74位；净利润1.1亿元，排名73位。

　　而在2010年度证券公司代理买卖证券业务净收入中位数以上排名(合并口径)、2010年度证券公司净资本收益率中位数以上排名(合并口径)、2010年证券公司承销与保荐业务、并购重组等财务顾问业务净收入增长率中位数以上排名(合并口径)中，均无华鑫证券身影。

　　实际上，华鑫证券的经营正处下滑趋势。

　　根据飞乐音响2010年的年报，公司参股24%的华鑫证券实现净利润10865万元，为公司贡献投资收益2，569.07万元，同比下降49.66%。

　　今年以来华鑫证券的盈利还更差。据飞乐音响此次董事会文件披露，华鑫证券前三季度的净利润只有4448万元，尚不足去年的一半。