*ST朝华筹划4年重组止步 重生之日尚不明朗

　　■本报记者 李 冰

　　*ST朝华(000688.SZ)12月18日晚间公告称，公司此次重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》也因生效条件未能成就而终止，且近日此次发行对象港钟科技提出作为东升庙矿业的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，并表示不再参与此次重大资产重组，由此将可能对公司此次重组方案构成重大调整，公司需向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件。

　　12月19日《证券日报》记者多次联络*ST朝华相关负责人，但一直并未给予回复。

　　筹划4年重组止步

　　据资料显示，2009年12月14日，*ST朝华召开临时股东大会审议通过重大资产重组方案，拟向建新集团、建银国际和港钟科技三家资产出售方以2.56元/股的价格发行不超过5.42亿股股份，购买其持有的东升庙矿业80%的股权、新海有色100%的股权、金鹏矿业100%的股权及甘肃建新进出口合计100%的股权。

　　为保证方案的时效性，2010年12月8日公司召开股东大会审议通过了《<关于公司发行股份购买资产的议案>决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》；2010年12月31日，中国证监会决定对公司提交的行政许可申请予以受理。

　　现在由于本次重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止。另外，港钟科技表示不再参与此次重组，重组方案可能面临调整，公司需向中国证监会重新报送申请文件。根据有关规定，公司董事会决定向中国证监会申请撤回重组申报材料。

　　因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，*ST朝华股票于2007年5月23日被深圳证券交易所实施暂停上市。

　　自2008年1月开始重组以来，*ST朝华一直未正常生产经营，日常经营活动主要是开展重大资产重组工作。2008年至2011年9月30日止，公司累计支付重组费用5429万元。

　　值得注意的细节是，尽管资产重组方案遭挫，但公告表示：“将督促重组相关参与各方尽快商定重组方案。”另外，建新集团目前已是*ST朝华的控股股东，显然不会轻易放弃这一壳资源。根据资料可查，建新集团是以矿产资源投资、开发、经营为主的国际化企业集团，下辖50余家分子公司，分属五个主要的产业板块，优质资产众多。

　　据此推测，*ST朝华的重组方案或许将在调整后再有消息。

　　政府扶持或将扭亏

　　据资料显示，2008、2009、2010年*ST朝华连续三年亏损，根据相关要求，若2011年仍出现亏损，将被终止上市。

　　2011年11月25日，*ST朝华公告称，涪陵区政府同意安排给公司的财政专项补助资金1000万元，专项用于公司的资产重组工作。

　　这使得已暂停上市的*ST朝华，从退市边缘拉了回来。*ST朝华公告，为支持公司重大资产重组和公司正常运行，涪陵区政府给财政专项补助资金1000万元，用于公司资产重组。业内人士称，今年1到9月*ST朝华亏损473.99万元，此举意味着*ST朝华扭亏。

　　此次，*ST朝华业务范围增加“有色金属矿产品贸易，货物及技术进出口业务。”业内人士分析，*ST朝华有望通过新增业务实现扭亏。

　　根据重组公告显示，注入上市公司的矿产资源中，内蒙古东升庙矿业为西北地区最大的铅锌矿企业，矿石品位高，开采条件好，其保有铜铅锌多金属矿石量逾4354万吨、硫铁矿矿石量逾10556万吨，褐铁矿矿石量逾324万吨；安徽金鹏矿业是该省境内采选矿量最大的铅锌矿企业，储量丰富，除铅、锌金属外，伴生的金、银等贵金属储量也较为可观；临河新海硫酸和进出口公司则属于下游加工和商贸流通领域。因此，这个资产包涵盖了从地质勘探、采选和下游产品产销一体化的完整产业链，具备约100万吨/年的铅锌矿石产能。

　　当时*ST朝华董事长史建华表示，建新集团已承诺将其拥有位于安徽、西藏等地的4家矿企以及下游金属氧化物加工企业注入上市公司。其中安徽中都矿业是该省已探明储量最大的铅锌金矿，据有关专家估计其黄金金属量约50吨，还有白银约200吨，铅锌约20万吨，该项目预计2011年建成投产。届时，*ST朝华又将新增约80万到100万吨的铅锌矿石年产能和金、银等贵金属业务。

　　*ST朝华董秘熊为民表示，*ST朝华目前为净壳，原有的债权债务已被剥离干净，会计政策已不允许大股东通过债务豁免等非常规手段让上市公司获得盈利。

　　而此次港钟科技表示不再参与此次重组，重组方案可能面临调整，重组能否顺利推进，目前来看尚无准期。