东贝B隐瞒多项关联交易 涉嫌重大信息披露违规
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-12-22 01:40 来源: 证券时报网
证券时报记者 温文
东贝B(900956)管理层以内部人控制之便，在日常公告及定期财务报告中，对重要事项故意遗漏、隐瞒，通过不完整披露、误导性陈述甚至虚假陈述，掩盖其将国有控股上市公司高速成长的经营成果对外输送、秘密实施管理层收购的事实。东贝B涉嫌长期系统性信息披露违法违规，令公司全体股东蒙受重大权益损失。
隐瞒多项重大关联交易
黄石艾博科技发展有限公司是上市公司东贝B重要的关联交易公司。仅2011年上半年，东贝B就向艾博科技采购“原材料”2.38亿元。
在近年的信息披露中，东贝B对艾博科技这笔关联交易的界定理由是：艾博科技是公司国有控股股东东贝集团的股东。而证券时报记者掌握的证据显示，艾博科技是东贝B管理层控制下的员工持股公司。在上市公司与艾博科技近6年的关联交易过程中，隐瞒这一重要关联信息细节，直接违反了《上海证券交易所股票上市规则》及国务院国资委对于管理层及员工持股的相关规定。
东贝B另一项重要关联交易更是完全未予披露：2009年底，收购东贝B子公司晨信光电股权的法瑞西投资公司系东贝管理层家属公司，该交易构成实质性关联交易，直接违反了上交所股票上市规则。而拥有国有企业高管身份的东贝管理层，同时触犯了国资委关于禁止利用高管身份在收购下属公司过程中谋利的相关规定。事实上，晨信光电至今仍在东贝集团网站上与上市公司等一起招标招商，以国有之名行私企之利。东贝B隐瞒这一重要关联交易事实已近两年。
此外，东贝B还隐瞒了法瑞西的一项更为重大的关联交易：2009年12月18日，在东贝B管理层家属公司法瑞西尚未完成注册的情况下，杨百昌、朱金明等高管便签署董事会决议，同意法瑞西收购欧宝机电股权，20日上市公司便出具放弃优先收购权声明，导致21日才完成工商注册的法瑞西得以低价收购上市公司核心资产超过三分之一的股权，法瑞西此项收购直接获益过亿。
广东华商律师事务所李天明律师认为，相关证据显示该交易涉嫌触犯多项法律法规，有国有资产流失、侵害国有控股上市公司股东权益的重大嫌疑。上市公司在管理层的操纵下刻意隐瞒该应披露信息，已涉嫌证券欺诈。
湖北大信历年为东贝B出具的《东贝B股控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，除2006年披露了欧宝机电占用上市公司资金情况外，其它年度均未披露上市公司子公司任何占用资金情况。欧宝机电初始建设投资主要来自上市公司，东贝B对欧宝机电大量占用上市公司资金、与上市公司进行大量非公允关联交易等行为均未如实披露，违反了中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。此举亦涉嫌信息披露违规。
欧宝机电设立
披露系虚假陈述
东贝B公开披露信息显示，2006年1月23日，东贝B三届四次董事会决定在安徽合肥经济开发区设立一家“全资公司”，增加100万台压缩机产能。
4月20日，东贝B召开三届六次董事会，对三届四次董事会在安徽的扩产投资决议进行修改，将投资项目投资地由合肥变更为芜湖经济技术开发区，并重申“项目方案其他内容不变”。
证券时报记者掌握的文件显示，真实情况并非如此。欧宝机电在三届六次董事会召开之前已经在芜湖注册。2006年4月5日，芜湖工商部门预核准欧宝机电设立登记；4月6日，欧宝机电在东贝B会议室召开了2006年第一次股东大会。
由杨百昌在4月10日签署的《公司设立登记申请书》显示，欧宝机电注册资本为2500万元，发起人为东贝B、芜湖经济技术开发区建设总公司、常州中科电气制造有限公司。欧宝机电以“合资形式”设立，并非正式公告中所称的“全资公司”。东贝B三届六次董事会在已经设立了合资公司的背景下，还在董事会公告中称“项目其他内容不变”，属于典型的虚假披露，是对投资者和监管机构的故意欺诈。
同时，冰箱压缩机是东贝B主营业务，而欧宝机电是利用上市公司全部资源的上市公司自身扩产行为，且新建的产能规模超过上市公司本部规模。在此背景下，以不全面甚至是误导方式的信息披露绕开股东大会决策程序，放弃上市公司对该项目的绝对控股地位，使少数股东权益高达60%，为后期的上市公司股东权益重大流失制造了条件。
另外，2007年初昌鑫集团即替换常州中科成为欧宝机电股东。时隔4年多，这一重要股东变化至今未在东贝B定期审计报告中体现。法瑞西在2009年末就已成为欧宝机电股东，可是东贝B 2009年、2010年年报及2011年半年报中均未提及这一重大变化，有关欧宝机电60%的股东变化真实信息被长期隐瞒。在东贝B的2010年年报应付股利一栏中，欧宝机电股东名称仍然为芜湖建投。在欧宝机电从设立到股东变更等关键信息的披露上，东贝B违反数项法律法规，涉嫌重大虚假、误导性陈述。
艾博置业、金凌农业
涉虚假陈述
湖北大信出具的东贝B 2010年审计报告中显示，上市公司对艾博置业和金凌农业这两家新成立的联营企业的持股均为30%，分别出资300万元。在东贝集团网站及地方报道中，这两家公司是为东贝员工住房和副食供应提供方便的较大投资，其实际投资额是注册资本的数倍。
证券时报记者掌握的黄石艾博置业有限公司注册验资报告显示，艾博科技出资700万元，持股比例70%，欧宝机电出资300万元，持股比例为30%。
没有直接持股并不影响东贝B直接帮助艾博置业。艾博置业成立于2010年3月，200多亩“办公场所”由东贝B提供，公司联系电话为东贝B证券事务传真电话，三名董事分别为朱金明、叶俊方和杨百昌，三名监事分别为王固华、廖汉钢和姜敏，均为东贝B高管。东贝B 2010年审计报告显示，上市公司在艾博置业成立当年即发生对后者欠款980万元。东贝B出钱出人出场地并承担亏损，但在工商验资报告上的股东却是欧宝机电。
至于东贝B披露的出资300万元参股30%的湖北金凌精细农业有限公司，工商登记信息显示，艾博科技持股70%，欧宝机电持股30%。其法人代表为东贝集团高管刘传宋。而注册资本1000万元的金凌农业，其全资子公司湖北金凌精细农林阳新有限公司投资总额却高达5000万元，今年4月已开始运营。
证券时报记者发现，金凌农林的总经理、监事与艾博置业一样，均为殷正奇和姜敏。经查，殷正奇系东贝集团总裁办主任，姜敏曾是艾博科技首任监事和东贝制冷监事，目前兼任东贝B、艾博置业、金凌农业、东贝铸造等公司监事。
在东贝集团网站及黄石当地媒体的报道中，湖北金凌精细农林阳新有限公司是东贝集团投资5000万元兴建的30万只现代化蛋鸡养殖场，年产1.2亿枚有机鸡蛋和1万吨有机肥。本应十分明晰的产权关系，表述上却有多个彼此出入甚大的版本。
上市公司在这两个为职工建房、饲养蛋鸡的项目中充当了什么样的角色？这两家公司的实际运营资金来自何方？为什么均是员工持股的艾博科技控股？诸多谜团仍待进一步调查。
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