东贝管理层自烹盛宴 巨额利益体外循环
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-12-22 01:40 来源: 证券时报网
如果东贝B是一只巨大的油桶，那么多家附着在它身上的利益平台就是插在这只油桶上的管子。一只浑身插满了管子的油桶，永远也无法装满。
证券时报记者 温文
经过对东贝B及各关联企业财务资料的研读，证券时报记者发现：2006年以来，东贝B管理层操纵上市公司对外输送巨额利益，将上市公司高速发展的成果大量转移至管理层控制的关联企业名下。正是体外循环的巨额财富，使管理层有能力秘密实施其曲线MBO计划。
增产增收不增利
伴随着十余年中国家电行业的高速成长，冰箱压缩机行业霸主东贝B成长性尤为惊人：2000年只有80万台冰箱压缩机产能，到2010年已实现1700多万台的产销量，连续6年蝉联全国第一。公司产能今年底将扩张到3000万台以上，跃居世界第一。
十余年间，由于掌握国际一流、国内领先的压缩机技术，东贝B的产业规模扩大了20多倍，公司销售收入从1999年的1.87亿元上升到2010年的37.7亿元。
东贝B的主营业务清晰，主要产品是冰箱压缩机，其历年公开财务数据具有较强的连贯性和可比性。虽然公司业务规模成长迅速，但并没有给东贝B带来成正比的业绩增长。
东贝B当年的招股说明书显示，1998年公司的净利润率高达22.92%。2002年开始，这一指标连续4年不足0.5%。近4年是公司压缩机规模高速扩张期，净利润率也只是在4%左右。
东贝B 2010年年报显示，公司合并报表净利润为1.5亿元，其中母公司净利润仅为810万元，与东贝B上市前的1998年3.2亿销售产生7342万元净利润相比，上市公司自身虽然销售收入增长到20亿元以上，但净利润水平却大步倒退。
上市公司增产增收不增利，是何原因？证券时报记者调查发现，自2006年开始，东贝B的一些关联企业成长之快，堪称传奇。
关联企业传奇成长
东贝B合并报表子公司欧宝机电于2006年4月注册设立，少数股东权益高达60%。2007年2月9日，注册10个月后，欧宝机电一期100万台产能建成投产。2007年底，二期项目投产，总产能达到300万台。
注册当年，固定资产仅5.4万元、厂房等生产设施尚未建成的欧宝机电，居然实现压缩机主营业务收入3981万元。2008年，全球金融危机对国内家电行业和机械制造行业冲击巨大，东贝B 2008年年报合并报表显示压缩机销售收入负增长。但欧宝机电当年压缩机销售收入却增长45%，实现净利润4556万元。生产同样的产品，欧宝机电业绩飞速增长而上市公司母公司却大幅下滑。
2009年，欧宝机电业绩继续大幅增长。经湖北大信审计的东贝B 2009年年报显示，欧宝机电净利润为1.008亿元，而母公司东贝B净利润仅为6009万元。2010年欧宝机电税前利润高达1.11亿元，成为国内冰箱压缩机行业当之无愧的明星企业。
东贝B的关联交易公司艾博科技成立于2006年10月16日，注册资本仅有1000万元，且再无股东后续出资。2010年3月，艾博科技在给大冶市政府的汇报材料中称，公司已拥有“800万套压缩机电机、400万件气缸座、200万件曲轴”的庞大生产能力。
艾博科技2010年财务信息显示，公司当年税后净利润5210万元，股东权益已高达1.11亿元，未分配利润9051万元。4年时间，艾博科技投资增值10倍。
关联交易输送利益
欧宝机电和艾博科技的神奇成长，来自东贝B的无私奉献。
年报显示，东贝B 2007年压缩机产量为909万台，销售866万台，实现销售收入16.9亿元。证券时报记者掌握的湖北大信对欧宝机电出具的审计报告则显示，欧宝机电压缩机销售收入为6.12亿元。事实上，欧宝机电300万台的产能2007年底才建成，按照当时的平均压缩机单台售价，欧宝机电无论如何生产不出6亿多元的压缩机。这个异常意味着什么？2008年欧宝机电的审计报告不小心泄露了蛛丝马迹。
安徽平泰出具的审计报告写明：2008年欧宝机电采购母公司东贝B的压缩机3.6亿元，以市场价实现销售收入3.71亿元，获取销售利润1160万元。同一年，东贝B却反向采购欧宝机电的压缩机4.33亿元，以4.13亿元的价格卖出，亏损1987万元。
一赚一赔，2008年的双向关联交易，导致东贝B向欧宝机电直接输送利益金额达3147万元。异常的交易间接解释了2006年和2007年欧宝机电反常的压缩机销售收入。
除此之外，证券时报记者查阅相关审计报告还发现：2007年，欧宝机电压缩机销售收入6.12亿元，销售费用仅为170万元，销售费用占销售收入比为0.277%，营业税费占营业收入比为0.01%。2007年，东贝B母公司的压缩机销售收入17.11亿元，销售费用3533万元，销售费用占销售收入比为2.07%，营业税费占营业收入比为0.34%。2006年欧宝机电主营收入6702万元，营业费用为零。同样的产品，两家公司的多项经营绩效比出现了惊人的差异。
由于东贝B仅持有欧宝机电40%股权，这就意味着欧宝机电从上市公司所获额外利益有60%肥水外流。如前文所示，欧宝机电60%少数股东权益中，法瑞西所持35%股权与东贝管理层存在关联，股东背景存疑的香港昌鑫集团所持25%股权亦与东贝管理层有着非同一般的关系。东贝B向这两个股东利益输送明显。
艾博科技的股东背景显示，这家民营企业的实际控制人为东贝管理层。艾博科技的主要功能是为上市公司东贝B提供关键零部件，两者之间发生了大量公允性存疑的关联交易。
2006年度，艾博科技这家刚刚注册成立两个半月、在建工程为零、机器设备原值为81万元的工业企业，实现销售459万元，净利润44万元。
2007年，跟东贝B有2.63亿元的关联销售，但公司的管理费用仅261万元，销售费用为零，研发费用为零。更令人奇怪的是，这家固定资产仅有579万元的民营企业，却能获得银行贷款5000万元，而财务费用却不到20万元。
数据显示，2006年到2008年，艾博科技净利润超过3900万元。调查显示，艾博科技大规模生产能力2009年底以前并没有释放，2007年和2008年正处基建高峰期，艾博科技是如何生产出向东贝B销售的2.63亿元和2.54亿元压缩机电机的呢？是不是存在对外采购然后高价销售给上市公司的可能性呢？
2007年到2010年4年中，艾博科技净资产收益率最低值为2008年的43.67%，最高值达51.08%。如此高的收益率的取得，完全是市场行为吗？
类似诸多疑点，或许只有东贝管理层心知肚明。
插满管子的油桶
如果东贝B是一只巨大的油桶，那么多家附着在它身上的利益平台就是插在这只油桶上的管子。一只浑身插满了管子的油桶，永远也无法装满。
仅靠1650万元现金和芜湖开发区的土地入股，欧宝机电快速成长为具备千万台压缩机产能、年净利润亿元左右的优质企业。而艾博科技，仅靠1000万元初始投资数年间便获得10倍丰厚回报。这两家的公司吸金能力可谓不同凡响。
这还仅仅是冰山一角。欧宝机电成立之初占用上市公司资金收购的东贝铸造亦发展迅猛（为避免关联交易，本可直接由上市公司收购）。公司2008年新厂投产前每年数百万元净利润，如今成了年利润数千万元的优质企业，成为500强企业的供应商，在汽车零部件市场已具有一定影响力，并已开始进军高铁领域。2010年，该公司年销售收入近4亿元，相比2007年增长146%。
2007年审计报告显示，东贝铸造当年营业收入1.38亿元，却产生了1.95亿元经营活动现金流入，多出约6000万元的现金流入，与其固定资产投资规模惊人吻合。这笔异常现金流入是否来自东贝B？东贝铸造与东贝B之间的关联交易从未得到详细公开披露。东贝铸造近年的快速发展是否建立在公允的关联交易之上？
2009年东贝B出售了旗下晨信光电和海观山宾馆两家子公司，理由均是业务亏损。但证券时报记者调查发现，海观山宾馆的出售过程存在明显的信息披露违规，土地价值被严重低估，且交易之际上市公司投资兴建的新酒店已近尾声，存在利益输送嫌疑。管理层家属公司法瑞西收购晨信光电后，晨信光电至今仍在东贝集团网站上招商招标。通信行业专家称，晨信光电的核心产品自2009年起市场发生重大变化，目前效益极佳。
2010年年报显示，东贝B称分别对注册资本均为1000万元的艾博置业和金凌农业参股30%。证券时报记者调查发现，艾博置业和金凌农业均由艾博科技控股70%，另30%股权均由欧宝机电持有。由于目前尚无这两家公司的详细财务资料，无法确认它们是否也获得了上市公司的帮助。
最后，一个不容忽视的重要事实是，非全资子公司欧宝机电可以永远无偿使用上市公司的商标、技术和商誉，研发费用亦由上市公司承担。在艾博科技，同样存在包括研发费用在内的低费用运行情况。这当中存在的利益输送，虽然难以量化，却是实实在在的。
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