美利纸业涉矿画饼拉两涨停 隐瞒关键信息或涉欺诈

　　每经记者 赵笛

　　“这是对股民赤裸裸的欺骗。”

　　谈到美利纸业(000815，收盘价4.91元)拟置入梁水园煤矿的采矿权，北京市中北律师事务所律师张凯显得相当气愤。早在2008年，张凯的当事人就通过起诉，让国土资源部作出《行政复议决定书》，撤销宁夏国土资源厅为中冶纸业 (美利纸业大股东)颁发的勘查许可证。“目前，梁水园煤矿既没有探矿权，又没有采矿权，如何交易？”

　　梁水园煤矿没有探矿权和采矿权这一情况，也得到了宁夏国土资源厅厅长刘卉的证实。

　　此外，《每日经济新闻》记者调查发现，与美利纸业进行资产交易的中卫市兴中实业有限公司 (以下简称兴中实业)成立于2011年12月14日，至美利纸业的公告发出日，这家企业成立时间还不足一周，且该公司经营范围中根本没有 “煤炭开采”等内容。

　　由于经营范围从白 (纸)变黑(煤)，美利纸业博得不少资金青睐。近两个交易日，其股价连续“一字”涨停。不过，在煤矿尚无“两权”且存在法律争议的情况下，这笔交易最终能否成行、跟随该消息进场的投资者能否保住目前收益，都存在重大不确定性。

　　宁夏国土资源厅厅长：“没有取得，不能交易”

　　针对美利纸业拟置入梁水园煤矿一事，《每日经济新闻》记者12月20日致电该公司，公司工作人员表示，证券事务代表史君丽请假了，董秘邵进华也不在公司。记者表示希望就资产置换一事对公司进行采访，但该工作人员表示，这是他们出过的最详细的公告，公告中已经说得很清楚，没有什么可以再解释的。

　　21日，记者再次致电美利纸业，同样得到了董秘和证代均不在的答复。美利纸业工作人员告诉记者：“本来是兴中实业拥有这个采矿权，他们在办理。现在我们做完这个交易，可能是我们去办理，但费用是他们来出。”

　　20日，记者致电负责美利纸业资产置换的律师事务所北京中银律师事务所，该事务所一位工作人员表示：“这个项目他们没有做了。”记者追问“没有做了”所指为何，该工作人员表示，他不是这个项目组的，他之前曾听说该项目停了，不知道现在又启动了还是怎么回事。此后，记者留下了联系电话，希望经办律师赵曾海和刘天航能够与记者取得联系。但直至12月21日记者截稿，也未获得回复。

　　20日，记者也联系了宁夏国土资源厅。该厅纪检组长于晓峰告诉《每日经济新闻》：“这个情况他还不太清楚。”随后提供了矿管处的电话，让记者找一位叫马涛(音)的副处长。不过，矿管处的电话一直无人接听。

　　此外，宁夏国土资源厅副厅长李捍国的手机一直畅通，但记者反复拨打，电话却始终无人接听。

　　经过多次努力，记者联系上了宁夏国土资源厅厅长刘卉，并就美利纸业置入梁水园煤矿一事对她进行了采访。

　　《每日经济新闻》(以下简称NBD)：美利纸业公告说置入兴中实业拥有的梁水园煤矿的采矿权，但公告又说，采矿权还没有取得。那么，没有取得的采矿权，能够进行交易吗？

　　刘卉：没有取得，当然不能交易啊！它是收购了什么东西？

　　NBD：采矿权。

　　刘卉：没有。你说它收购的是哪个采矿权？

　　NBD：梁水园煤矿的采矿权。

　　刘卉：没有，它哪里收购了？没有。

　　NBD：它出了一个公告，说进行资产置换。置出部分负债和设备，置换进兴中实业的梁水园煤矿的采矿权。但公告里面又明确说了，梁水园煤矿的采矿权是没有的。

　　刘卉：那就是它说的对嘛。

　　NBD：那没有采矿权，如何进行交易呢？

　　刘卉：那这个我不知道。这个不属于我的业务范畴。是这样，第一，这个事情我不知道。你说的这件事我也是第一次听说。我只能告诉你，这个采矿权，我们将来是要通过公开方式进行交易，目前还没有进行交易。你问的是上市公司的事情，这个我不太清楚。你可以去问问国资委。

　　NBD：据媒体报道，梁水园煤矿的探矿权曾因起诉，而被国土资源部撤销了。那么，现在梁水园煤矿有探矿权吗？

　　刘卉：没有！

　　记者注意到，在美利纸业的置换公告中，清楚地写明：“经兴中实业与宁夏自治区国土资源厅沟通，拟将梁水园煤矿的矿权直接办至美利纸业名下”；“2011年12月13日，宁夏自治区国土资源厅出具 《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》，同意由本公司按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证。”

　　从公告看，宁夏国土资源厅同意了兴中实业与美利纸业的交易，但在记者的采访中，宁夏自治区国土资源厅厅长却对此事表示不知情，并明确表示没有取得采矿权，就不能够进行交易。究竟哪种说法说了算？

　　交易对手疑为交易“定制”：成立时间不足一周

　　作为美利纸业此次资产置换的交易对手，兴中实业又是一家什么样的公司呢？在《每日经济新闻》记者的仔细查证下，一个离奇的事实浮出水面。

　　美利纸业公告显示，兴中实业注册资本人民币三千万元，企业性质为有限责任公司(国有独资)，实际控制人中卫市工业和信息化局。

　　而在介绍的末尾，公告还写明“交易对方的主要财务数据”为：“截止2011年12月14日，兴中实业总资产6190万元，负债总额3190万元，净资产3000万元，净利润0万元。上述财务指标未经审计。”

　　乍一看，交易对手公司实力不错，似乎让人放心。但中卫市工商行政管理局出具的盖有公章的企业信息表显示，兴中实业的成立日期恰好就是“2011年12月14日”——原来，资产置换公告中所说的“截止2011年12月14日”，实际就是兴中实业的成立日！至美利纸业的公告发出日，这家企业的寿命还不到一周！

　　也就是说，这一重要信息在美利纸业的公告中被“忽略”了。

　　此外，《每日经济新闻》还发现，兴中实业的经营范围是 “其他纸制品、木制品加工、销售，机械设备、五金交电、其他化工产品(化学危险品除外)销售，机械设备租赁，仓储服务，计算机系统服务。”里面根本没有“煤矿开采”等字样。

　　湖北领汇律师事务所主任律师万珏表示，经营范围中必须有“煤矿开采”等字样，否则不能从事煤炭开采。

　　20日，《每日经济新闻》也就此问题采访了兴中实业的董事长梁金国。

　　NBD：兴中实业什么时候成立？

　　梁金国：这个我现在不方便跟你说。

　　NBD：我们查了一下，兴中实业是在2011年12月14日成立的，也就是上周三。是这样的吗？

　　梁金国：嗯。

　　NBD：竟然是刚成立的公司，它现在有梁水园煤矿的采矿权吗？

　　梁金国：这个，这个具体情况你问一下美利纸业。我这不好说，我现在很忙。

　　NBD：没有采矿权为什么能够交易呢？

　　梁金国：这个你问美利纸业吧。

　　作为兴中实业的董事长，当记者询问其公司情况时，梁竟然让记者去问美利纸业。难道董事长对自己公司的情况还不如一个“外人”了解？

　　律师张凯：交易双方在联手欺骗股民

　　《每日经济新闻》记者注意到，在美利纸业资产置换公告的风险提示中，第一条就写明“3个月内将采矿权办理至本公司，如不能办理至本公司，则中卫市兴中实业有限公司将以等额现金偿还本公司置出资产价值”。

　　仅从这一条来看，就算无法获得采矿权，美利纸业也能够获得等值现金，似乎本次交易对美利纸业来说没有太大风险。但事实上，美利纸业复牌后两个交易日连续涨停。股价大涨意味着利益的重新分配，如果交易不能成行，并导致股价剧烈波动，那么势必有部分投资者的利益将受到损害。

　　“梁水园煤矿的探矿权目前都还没有赋予给任何一个公司、法人、公民，何来的采矿权？”昨日，《每日经济新闻》记者采访到了北京市中北律师事务所律师张凯。

　　资料显示，张凯是中卫市金利工程运输有限公司 (以下简称金利公司)的代理律师。而根据今年5、6月间 《中国青年报》、《南方人物周刊(微博)》的报道，金利公司董事长许国清曾于2005年率先递交材料申请梁水园煤矿的探矿权，但在该探矿权迟迟没有批复的情况下，宁夏国土资源厅于2007年12月17日向美利纸业的大股东中冶纸业颁发了梁水园煤矿勘查许可证。

　　不过根据国土资源部 《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》(国土资发［2007］20号)精神，“从2007年2月2日起至2008年12月31日止暂停受理煤炭探矿权申请”的表述，宁夏国土资源厅批给中冶纸业探矿权属于违规。

　　对此，许国清诉讼至法院。2008年11月18日，国土资源部再次作出《行政复议决定书》，认定金利公司探矿权申请早于中冶纸业，决定撤销宁夏国土资源厅为中冶纸业颁发的勘查许可证。

　　“目前梁水园煤矿的探矿权还在国土资源部，哪来的采矿权呢？怎么可能转让呢？”张凯认为，这一转让就是美利纸业和兴中实业联手欺骗股民。

　　显然，根据张凯律师的介绍，以及国土资源部的《行政复议决定书》，大股东曾经取得过梁水园煤矿的探矿权(2007年12月17日)，但在不到一年后的2008年11月18日，探矿权就被行政撤销了。然而，美利纸业却在公告中隐瞒了这一事实。

　　“作为中冶纸业旗下唯一的上市公司，且梁水园煤矿探矿权的官司早已闹得沸沸扬扬，美利纸业应该很清楚梁水园煤矿的探矿权目前不存在，更不存在采矿权。在明知兴中实业没有采矿权的情况下，却拿资产与兴中实业进行交易。这就是恶意串通，恶意欺诈行为。”张凯如是说。

　　业内观点：没有采矿权 转让不合法

　　为了进一步了解梁水园煤矿的情况，《每日经济新闻》记者进一步采访了张凯。

　　NBD：如何去证明一个矿是谁的？

　　张凯：首先，《矿产资源法》第12条明确规定，矿产资源属于国家所有，由中华人民共和国国务院代表国家行使所有权。其次，一个企业或个人，对矿产享有的权利要么是勘探权要么是开采权。而这两个权利的标志就是，是否有探矿权证或采矿权证。

　　NBD：那么这样理解对不对，如果有了探矿权或采矿权，就可以进行转让？

　　张凯：探矿权、采矿权的转让需要符合国家相关规定，也不是随便买卖的。符合规定才可以转让。

　　NBD：现在的情况是，兴中实业没有梁水园煤矿的采矿权，但却把这个采矿权卖给了美利纸业。这个可能吗？

　　张凯：这个是极其荒唐的。

　　NBD：既然梁水园煤矿目前没有采矿权，那据您所知，梁水园煤矿现在有探矿权吗？

　　张凯：没有。梁水园煤矿以前有一个探矿权，是宁夏国土资源厅颁给美利纸业的。但此后，我代表金利公司申请行政复议后，将它撤销了。到现在为止，梁水园地区煤炭资源，既不存在探矿权，也不存在采矿权。

　　根据申请在先原则，目前只有金利公司是唯一申请人。只不过由于中卫市工商部门吊销了金利公司的营业执照，造成了该探矿权的中止。现在等待营业执照的问题解决，看是否把探矿权给金利公司。只有确定了不给金利公司，其他单位才能再进行申请。

　　NBD：那么假设美利纸业目前拥有探矿权，那它就可以直接去申请采矿权了？

　　张凯：要在完成了探矿任务之后，经有关部门审核以后，才能够申请。具有探矿权，就享有优先申请采矿权的权利。既然美利纸业现在没有探矿权，它有什么资格去申请采矿权呢？

　　NBD：公告里面写明，兴中实业向美利纸业转让了梁水园煤矿的采矿权。但兴中实业的经营范围中，根本没有“煤炭开采”等字眼。这说明什么？

　　张凯：从营业执照经营范围来讲，如果是采矿权，必须要有这个经营项目，必须“五证”俱全，即《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《煤炭安全生产许可证》、《矿长资格证》、《主要责任人安全资格证》。也只有取得了“五证”，才能够去工商部门登记相关的经营范围，即获得营业执照。

　　NBD：就是说梁水园煤矿的采矿权根本就不可能进行买卖转让？

　　张凯：现在梁水园煤矿没有探矿权，就是说探都没有探，就是一片空白地，根本不能称之为煤矿。举个最通俗的例子，这就好比开发商卖商品房。土地使用权好比采矿权，前期的规划和建房子好比探矿，房子就好比矿产。你现在连土地使用权都还没有取得，房子怎么建、建多少都不知道，就开始卖房子，这合法吗？

　　对于美利纸业的资产置换公告，《每日经济新闻》采访了行业研究员和律师。

　　“我不清楚他们是怎么交易的。探矿权和采矿权都可以交易，但是如果没有权属的话，不知道交易标的是什么？”昨日，一位不愿具名的券商煤炭行业分析师这样告诉《每日经济新闻》记者。

　　“没有取得采矿权，怎么能够转让采矿权呢？”湖北领汇律师事务所主任律师万珏表示，这种转让根本是不合理、不合法的。

　　湖北盈科律师事务所张登尧律师在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，一般来说，双方可以先交易探矿权，然后再自行申请采矿权。如果连探矿权都没有，直接申请采矿权是不可能的。

　　美利纸业资产置换相关公告隐瞒了如下关键信息/风险：

　　●知道交易对手没有探矿权且无资格获得采矿权，仍与其交易；

　　●知道探矿权存在法律纠纷，未公告；

　　●交易对手在交易前数日成立，未披露；

　　●交易对手经营范围不包含煤矿勘探、开采，未给予解释说明。

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