湘鄂情的资产腾挪术:关联关系复杂被疑利益输送

　　以餐饮起家的孟凯通过湘鄂情在资本市场玩起了股权投资。但湘鄂情近期所涉及的几宗交易却似乎未按常理出牌，甚至被专家认为涉嫌洗钱，其神秘的一致行动人上海弘腾也涉嫌在*ST中农股权买卖中涉及内幕交易。

　　记者 闫妮 王熙喜／文

　　以餐饮起家的孟凯把当年深圳一个40平米的大排档一路做成了A股第一家民营餐饮上市公司——湘鄂情(002306 .SZ)。

　　在湘鄂情上市后，孟凯似乎已将兴趣放在了资本市场的股权投资上，然而几番出手都让人疑惑频生，无法以常理论之：

　　其一，2011年3月份，湘鄂情和一致行动人上海弘腾投资中心(下称“上海弘腾”)分别斥资1.99亿元和2.65亿元购买上市十年已第二次退市的*ST中农(600313.SH)股权，一跃成为该公司第三和第二大股东。时隔仅7个月，*ST中农即恢复上市，改名为ST中农。上海弘腾注册资金只有200万元，何以能出资2.65亿元买股权？巨资买下退市公司股权不久公司即恢复上市，投资何以如此精准？记者调查发现，湘鄂情和上海弘腾及ST中农的大股东中国农垦集团总公司渊源匪浅，其关系“不足为外人道”。

　　其二，2011年10、11月份，上海弘腾不断减持ST中农股权，虽然中间经历一次低卖高买的乌龙事件，最终仍获利5000余万元。但到2011年11月21日，ST中农就宣布筹划非公开增发而停牌。对此有专家认为，作为二股东的上海弘腾11月21日之前的交易有内幕交易之嫌。

　　其三，今年1月份，湘鄂情从武汉当地娱乐大佬手中斥资1.29亿元购买武汉市江岸区台北路72号两宗土地的50%使用权，仅隔3个月后，该项权益便以6100万元卖给了北京市和泓置地有限公司。

　　一系列和主业无关的投资让人眼花缭乱。湘鄂情2011年三季报显示，投资所支付现金已达到26857万元，相比2010年三季度的2009万元，增幅至1236.83%。投资活动产生的现金流金额为-60403.14万元，同比降117.6%。

　　关联关系错综复杂

　　2011年3月21日，*ST中农公告，湘鄂情出资1.99亿元受让其3042万股，上海弘腾出资2.65亿元购入4063万股。交易完成后，上海弘腾和湘鄂情将分别以13.36%、10%的持股比例在股东榜中位列中国农垦集团总公司之后的第二、三位。

　　2011年10月19日，*ST中农恢复上市，上市后名称改为ST中农。

　　记者拿到的工商资料显示，上海弘腾2010年7月刚刚成立，注册地位于上海崇明县城桥镇运粮小区，合伙出资额仅200万元，自然人熊友明、肖振民分别持有51%和49%股权。记者调查发现，此公司的注册地是专门受理公司注册的中介去注册的，熊和肖并不在此办公。

　　一个注册资金仅仅200万元的公司，如何在短时间内出资2.65亿元购买股权呢？

　　从工商资料查到的熊友明的身份信息显示，熊友明住址是湖北省鄂州鄂城区凤凰路3号，该地址是莲花池宾馆，熊友明是这家宾馆的老板。与莲花池宾馆相邻的，正好是湘鄂情的培训基地。

　　根据之前的消息，公告披露的上海弘腾联系人肖女士的办公地点为海淀区阜成路43号1号楼1326室，而湘鄂情旗下北京湘鄂春航天桥店同样位于阜成路43号，并占据该办公楼裙楼全部楼层。

　　上海弘腾和湘鄂情到底是什么关系，以上所述情形恐怕不能用巧合来解释。

　　两家公司何以能在*ST中农恢复上市前精准投资？记者了解到一位不能回避的人物——孟凯的老乡孟庆偿。

　　孟凯作为湘鄂情的控股股东和实际控制人，直接持有36.93%的股份，且通过持有深圳市湘鄂情投资控股有限公司(下称“深圳湘鄂情”)90%股权而间接持有30.07%的股份。

　　而孟庆偿在湘鄂情发起人列表中位列第三，从湘鄂情的2010年年报来看，孟庆偿仍然是其第七大股东。

　　孟庆偿在2003年6月12日—2004年6月24日期间担任中水渔业(000798.SZ)的董事，中水渔业当时的公开资料显示：孟庆偿曾任湖北省鄂州市水产局局长、党组书记，湖北省鄂州市副市长、常委，中国乡镇企业总公司董事长、党委书记，现任中国水产(集团)总公司副总经理。

　　在2010年9月5日，第十一届中国梁子湖捕鱼旅游节新闻发布会上，鄂州市市长等鄂州相关领导人出席，孟庆偿的职务仍然是中国水产集团总公司副总经理。

　　记者调查发现，孟庆偿母亲叫吴传喜，原籍鄂州市梁子湖区东沟镇大垅村，而孟凯的老家也正是此村。

　　孟庆偿和提前摘星的ST中农又是什么关系呢？

　　ST中农的大股东是中国农垦集团总公司，是中国农业发展集团有限公司子公司，中国农业发展集团有限公司是ST中农的实际控制人，而孟庆偿任副总经理的中国水产集团总公司也是中国农业发展集团有限公司在国内部分中排在第一位的子公司。孟庆偿在中国农业发展集团浸染多年。

　　湘鄂情在解释自己为什么购买ST中农的股权时称，ST中农是公司的上游产业，为了控制产业链上游，可以发展成为公司的绿色食品基地。知情人士透露，ST中农上市十年退市三年，在2004年的时候因连续三年亏损暂停上市，去年又再一次被暂停上市，现在几乎是空壳。

　　以餐饮起家的孟凯通过湘鄂情在资本市场玩起了股权投资。但湘鄂情近期所涉及的几宗交易却似乎未按常理出牌，甚至被专家认为涉嫌洗钱，其神秘的一致行动人上海弘腾也涉嫌在*ST中农股权买卖中涉及内幕交易。

　　买卖ST中农股权涉嫌违规根据ST中农2011年12 月7 日公告，上海弘腾2011年10月、11月合计卖出公司股票7268万元，买入1935万元，获利应为5351万元，利润颇为丰厚。就在2011年11月21日ST中农应筹划非公开增发而宣布停牌前，上海弘腾出现了一次诡异事件——2011年11月25日，ST中农发布关于持股5%以上股东短线交易的公告显示，其第二大股东上海弘腾近期发生了“低卖高买”公司股票的情况。

　　公告称，上海弘腾在2011年11月4日至2011年11月15日期间共减持ST中农900万股，所涉减持股票金额为6964万元。随后，上海弘腾又于2011年11月18日买入ST中农201.76万股，所涉买入股票金额为1684万元，买入最低价8.27元/股，最高价8.42元/股，买入股份均价为8.35元/股。买入最低价高于卖出最高价，买入股份均价亦高于卖出均价。

　　2011年11月21日，ST中农因筹划非公开增发而宣布停牌，在此前的一个交易日内，上海弘腾大笔购入公司股票。

　　2011年10月10日，ST中农曾发布定增预案，但19日即将此预案叫停，原因是收到大股东来函，称方案不完善。而从2011年11月25日披露的定向增发预案来看，除将发行价由6.73元/股调升至7.45元/股之外，其它内容并无较大变化。

　　上海新望闻达律师事务所宋一欣律师告诉记者，上述上海弘腾买卖股权行为涉嫌操纵市场，“涉及权益再次变动，至少要距上次6个月后。这家公司根本就是视同儿戏。”

　　根据《上市公司收购管理办法》第18条，已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

　　湘鄂情之前表示，收购ST中农的股份，在两年内不转让，属于长期股权战略性投资，可是与之关系紧密的上海弘腾却获利颇丰。

　　土地高买低卖被疑利益输送

　　2011年1月27日，湘鄂情发布公告称，将购买位于武汉市江岸区台北路72号的50%土地使用权，价值1.29亿元。

　　公告显示，湖北省武汉市江岸区台北路？?72号的土地使用权包含两部分：A部分的土地使用者为武汉市拉斯维加娱乐有限公司(下称“甲方”)，国有土地使用权证为？?1799号，地号为？?A08050004的土地，占地面积？?4844.51平方米；B部分的原土地使用者为武汉市产品质量监督检验所，国有土地使用权证为？?16613号的土地，用地面积为？?1804平方米，现该宗土地使用权已由徐莉(下称“乙方”)依法竞得。

　　可三个月后，4月22日，湘鄂情公告称整体转让武汉台北路72号项目。

　　公告中称，全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司(甲方)于2011年4月18日与北京市和泓置地有限公司(乙方)、武汉拉斯维加娱乐有限公司(丙方)、徐莉(丁方)签订《协议书》，将上述合同(协议)中甲方的权利、义务、责任整体转让给乙方，将武汉台北路72号项目整体出让给乙方，乙方向甲方支付6100万元人民币(包括甲方已向丙、丁方支付的6000万元资产转让款、甲方实际发生的费用和预期利息损失共计100万元人民币)。

　　1.29亿元购买的50%的土地使用权，为何3个月后仅仅以6100万元卖出，着实令人费解。而2011年12月份的一则信息，倒是从侧面印证了这部分土地使用权的真实价值。

　　2011年12月8日，武汉国土资源和规划局网站公布了一则拍卖公告，《法院委托土地房屋拍卖公告 武法拍字(2011年)17号》，受武汉市中级人民法院、武汉市江岸区、江汉区、汉阳区、武昌区、硚口区、洪山区、青山区和江夏区人民法院委托，武汉市土地交易中心将公开拍卖28宗房屋和土地使用权。

　　其中编号为F(2011)337的一宗土地地址为武汉市江岸区台北路72号(拉斯维加会所)1-4层，土地登记面积是4844.51，法院委托房屋建筑面积是5753.13，参考价格为7378.39万元。

　　这块土地正是湘鄂情此前购买的72号项目中的A部分。其参考价格是7378.39万元，即使加上面积不及A部分四成的B部分，与当时湘鄂情购买时的总作价2.58亿元也相差甚远，湘鄂情所买的50%土地使用权这1.29亿元到底是如何算出来的？

　　知名律师严义明认为，“湘鄂情这么做，利益输送的可能性很大。”