ST九发:注入资产存盈利疑团 浙江新世界收渔利

　　经济导报记者 　段海涛

　　27日晚，停牌5个月的ST九发(600180)公布重组预案，拟增发股份购买26亿元资产，将主业变更为煤炭供应链管理业务(本报28日B1版曾予报道)。不过，此利好却引发股价地震，28日和29日，ST九发股价连续两天跌停，成交稀少。

　　经济导报记者查阅重组预案发现，ST九发拟注入资产评估值29.88亿元，增值率高达309.72%；而其存续11年的煤炭供应链资产，2009年净利润仅0.24亿元，2010年增长到1.75亿元，2011年更是高达3.06亿元，在借壳前后业绩波动如此巨大，有为借壳拼凑业绩之嫌。此外，为何以比停牌前股价低50%的价格增发？声称不对公司进行重组的浙江新世界在ST九发停牌前两个月入主，如今又尽享重组成功后的巨大收益，这其中有何关联？疑团待解。

　　注入资产存盈利疑团

　　根据重组预案，ST九发将以4.3元/股的价格向郑州瑞茂通供应链有限公司(下称“瑞贸通”)发行6.18亿股股份购买后者持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权；再加上瑞茂通代烟台市牟平区正大物贸中心向ST九发偿还3.3亿元债务(以上述三公司各11.045%的股权抵偿)，本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为ST九发100%控股的子公司，ST九发也将变身为煤炭供应链管理公司。

　　导报记者注意到，拟注入资产今年前6个月实现净利润1.63亿元，再加上下半年瑞茂通承诺实现的净利润1.43亿元，全年净利润将达到3.06亿元，折合增发后每股收益约0.35元。而根据瑞茂通的承诺，拟注入资产2012年－2014年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3.63亿元、4.23亿元和4.89亿元，以此推算，未来3年ST九发每股收益将达到约0.42元、0.49元和0.56元，盈利能力确实得到了大幅增强。

　　不过，拟注入资产业绩在借壳前后的大幅波动，让投资者心存疑虑。据披露，拟注入资产2009年实现销售收入10.73亿元，净利润0.24亿元，完成业务量210万吨；2010年实现销售收入20.32亿元，净利润1.75亿元，完成业务量345万吨，同比分别增长89%、618%和64%。

　　在销售收入和销货量增长不足1倍的情况下，2010年拟注入净利润竟增长超过6倍；而在即将借壳的2011年，拟注入资产净利润同比还要增长70%以上，如此业绩增速让人咋舌，也让人对其真实性产生怀疑。

　　“有为了借壳拼凑业绩之嫌。”长期研究资本市场的济南投资者康先生对导报记者说。而对于业绩的大幅波动，瑞茂通解释称，受国际金融危机影响，2009年国内煤炭需求趋缓、煤炭价格下跌，致使拟注入资产的煤炭供应链管理业务也受到一定影响。

　　但导报记者注意到，同样是进行煤炭销售业务的同行业公司永晖焦煤(01733.HK)，2009年、2010年和今年上半年的净利润率分别为10%、10%和12%，变化不大；另一家公司中国秦发(00866.HK)，同期净利润率分别为3%、6%和8%；都远远不及拟注入资产2.3%到8.6%再到目前11%的销售净利润率变化大。

　　“公告中号称从业11年，经营业绩为何波动还这么大？假如此后的业绩是真的，那么此前的历史业绩就有可能有假。”康先生分析说。

　　浙江新世界坐收渔利

　　导报记者注意到，除了业绩波动过大之外，拟注入资产的高溢价率和低增发价，也引起投资者不满。

　　根据评估报告，截至2011年6月30日，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源的账面净资产(合并报表)为7.29亿元，评估净值为29.88亿元，较账面值评估增值22.59亿元，评估增值率为309.72%。

　　ST九发在重组预案中也提示，此次拟注入资产采用了收益现值法的评估结果，由于收益现值法是在对未来收益合理预期的基础上进行的估值，同时会涉及到预测期、折现率等多个参数，因此“拟购买资产的评估存在一定的估值风险”。

　　此外，ST九发停牌前20个交易日，股价的震动区间为8.20－10.38元/股，按此推算均价应在9元附近，可此次对瑞茂通的增发价仅4.30元/股，相比停牌前一日收盘价9.19元，折价达53%。

　　尽管ST九发解释说，作为破产重整的延续增发价可以双方协商，但按4.30元/股增发，相比于9元左右的价格增发，瑞茂通的持股数量就多了3亿多股，若按停牌前的价格，则瑞茂通持股市值就增加了近30亿元。另外的受益者则是5月刚刚入主ST九发的浙江新世界。

　　导报记者注意到，浙江新世界5月以1.89亿元的价格受让了中银信持有的ST九发3740万股股份，成为公司新任大股东。不过浙江新世界当时明确表示，受让股份的目的只是财务投资，未来12个月内没有对*ST九发主营业务重大改变或调整的计划，亦无对*ST九发资产、业务进行处置的具体计划。

　　可在浙江新世界入主仅两个月后，ST九发即宣布处置公司惟一资产紫宸投资，停牌时间也从最初公布的5个交易日变成了5个多月。尽管并未直接操作重组事项，让外界难以指责浙江新世界违背承诺，但其无疑是此次重组的主要获益者。

　　据测算，重组成功后ST九发总股本将增至8.69亿股，浙江新世界的持股比例将大大降低，减持套现将更加容易，而相对于其每股5.06元的购入成本，即便以8.29元的29日收盘价计算，获利仍在60%以上。