*ST创智涉嫌关联交易 牛散带领中小股东阻重组

　　本报记者 梁裕 李继远 北京报道

　　连续3年亏损，在2007年5月被深交所实施暂停上市的*ST创智(000787)，经历了4年的等待之后，终于迎来了重组，再现上市的曙光。

　　如果重组计划成功，公司主营业务将由研发研制、开发、销售计算机软件及配套系统及软件售后服务变更为土地一级开发。

　　按照常理，重组上市对于持股股民来说应是额手称庆的喜事，而*ST创智的股东却扛起了维权的大旗。在金康令、李郁文等“牛散”的号召下，众多散户成立了“北京创智维权联盟”，坚决反对此次重组计划。

　　实际上，大地实业集团也正是目前上市公司的第一大股东，在他们看来，大地集团做了太多“伤害”中小股东的事情，并“已经不值得信任”。

　　重组案疑云丛生

　　根据公布的重组方案，*ST创智将以3.72元/股的价格向四川大地实业集团有限公司和成都泰维投资管理有限公司发行7.8亿股，购买其持有的国地置业95.306%的股权。

　　按照评估价格，国地置业100%股权的评估结果为30.44亿元，依此计算，购买资产的价值为29.02亿元，增值率接近344%。

　　中小股东李红寿则认为，评估增值率过高，“国地置业2011年1月-7月仅实现净利润6470万元，公司本身的净资产仅有6 个亿，评估值达到了29亿，仅一份合同就23亿元。”

　　调查发现，李红寿口中的合同，是国地置业拥有的成都市龙泉区约7平方公里土地一级开发整理项目合同。对于国地置业的巨额评估增值，公告也将原因归结于这份评估价为22.98亿元的合同。

　　公告显示，目前公司土地整理项目已取得“天鹅湖项目”南、北片区整理范围内的基础设施建设的工程许可证；“天鹅湖项目”青台山片区612 亩、“4·17 项目”1390 亩土地的征地批准文件。

　　虽然已经获得了土地整理项目，但是未来需要投入的资金巨大，同时，土地收益分成模式还存在巨大的政策风险，投入之后能拿回多少都存有变动的可能性。

　　同时，根据国地置业提供的资料反映，土地整理项目控制区范围涉及约 350万平米的土地建筑物拆除及约2万搬迁农民的安置等工程。“实施以上拆迁补偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。如此项工程不能依法有序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对评估报告的评估结论产生影响。”对于可能存在的风险，公告里写得也很明白。

　　采访中，很多中小股东均认为，这份价值23亿的合同是在假设一切条件都很顺利的情况下评估取得的。这不过是大地实业集团给出的“口头支票”罢了。

　　根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，重组方承诺国地置业在2011年8月至12月、2012年、2013年和2014年的预测净利润分别为1.97亿元、5.34亿元、7.66亿元和9.82亿元。

　　重组方保证国地置业盈利预测数的实现，并在购买资产完成后，对实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。不过，回购的方式将采用股权回购来抵扣差额。

　　牛散带头维权

　　截至去年三季报，“牛散”金康令位列*ST创智的第九大流通股东，他告诉本报记者，“我现在还拥有104万股股份，应该在十大股东附近。阻止目前的重组方案，实在是因为此前大地实业集团的种种做法，让广大股民丧失了信心。”

　　据了解，此前*ST创智第一大股东为湖南创智集团有限公司，股票暂停上市后，大地实业集团通过拍卖取得了4463万股股份，占总股本的11.79%，成为第一大股东。

　　2010 年8月 12 日，深圳中院裁定受理债权人湖南创智信息系统有限公司申请创智信息科技股份有限公司重整一案。同年 8 月 23 日，深圳中院裁定创智科技进行重整。

　　根据重整方案，创智科技全体出资人将按照本次重整计划的规定，无偿让渡其所持创智科技的部分股票，共计让渡创智科技股票7932万股。而此前的重整方案，由于出资人会议未能通过，遭到了否决。

　　后来为了能够使创智科技破产重整程序顺利进行，让*ST创智再度恢复上市，公司将缩股比例降低10%的时候，股东多投了赞成票。

　　不过如今回想起来，许多中小股东仍对此前的投票感到后悔。“前大股东欠款有1.4亿元，用1000万股就足够了。”金康令认为，此次重组方为大地实业集团，此前已经通过低价拍卖获得了公司股权，此次就不应该以重组方的身份获得这些股权。

　　据了解，大地实业集团主营业务为房地产开发，而随着国家对房地产行业调控的深入，行业前景并不太好，这也是维权联盟不希望大地集团作为重组方对公司进行重组。

　　“之前我们一直对大地重组非常反对。”李红寿告诉本报记者，在此之前大地集团曾在法院签订了《承诺函》，中小股东曾要求大地集团写入“将股权让渡给新的重组方”的要求，但是大地集团并没有添加“新的”两字，也显示了大地集团试图作为重组方的“野心”。

　　他还强调，按照公司法的规定，财富证券、湖南华创实业有限公司和湖南创智实业有限公司、信达公司深圳分公司都与大地集团构成关联关系，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述公司应该回避1月16日股东大会的表决。

　　对此，*ST创智总经理彭扶民在接受本报记者采访时反驳说，该怎么表决有相关的法律法规规定，不能凭感觉进行判断，广大股东应该理性看待这次重组计划。

　　目前，北京创智联盟约集结了1000余万股，江浙一带约集结了2000余万股，同时还正在向更多的散户集结，以几位“牛散”为代表的部分股东，对阻止重组非常坚定。

　　Q&A

　　Q=《华夏时报》

　　A=牛散金康令、李红寿等股东代表

　　Q：怎么看待这份重组计划？

　　A：我们认为这个重组计划非常的不合理。国都置业的净资产仅有六个多亿，公司只需支付2亿股权就可以。但是，经过评估增值之后，就要拿出7亿多的股权。而且，国都置地获得的土地一级开发整理项目合同，本身存在巨大的不确定性。但是，仅仅这一个合同就高达22.98亿元，评估增值率达到了344%，虚增了太多。

　　Q：为何极力阻拦大地实业集团作为重组方？

　　A：首先，大地集团主营业务是房地产开发，在目前的政策环境下，地产行业难有大的起色；同时，大地此前已经通过低价拍卖获得了公司股权，大地作为重组方的话，根据重整方案，他们又可以获得7000多万股的股权，这本身并不合理。另外，根据此次的重组方案，国都置业取得的土地一级开发整理项目合同，只不过是“口头支票”，能否获得预期收益有非常大的变数。

　　Q：预计1月16日的股东大会最终的结果会怎样？

　　A：根据我们的估算，江浙一带的投资者就有2000万股，北京创智联盟的投资者有1000多万股。*ST创智4万多股民中有3万在湖南，大多数股民也是反对此次重组方案的。我们相信最终应该能否掉这个重组方案。