平深吸收合并启动在即 深发展将变身平安银行

　　证券时报记者 罗克关

　　一纸停牌公告，令平深整合事宜在久拖不决之后再度驶入快车道。

　　昨日晚间，深发展对外正式公告，将于近期启动与控股子公司平安银行之间的吸收合并事宜。在此期间，为避免股价异常波动，公司股票自1月10日起停牌，并将在停牌期间每周发布一次重大事项进展公告，直至复牌。

　　知情人士透露，深发展预计将于春节前对外公布吸收合并的具体方案，并确定吸收合并后新银行的名称。据悉，在完成吸收合并事项之后，深发展将正式更名为平安银行。

　　早有计划

　　证券时报记者获悉，本次启动的吸收合并事项在两行内部的整合时间表中早有计划。知情人士透露，深发展在内部拟定的两行整合时间表中，将2012年1月31日称为“B点”，在此之前必须完成吸收合并方案，并且拟定整合后公司对外的统一名称。

　　知情人士称，由于1月份面临春节假期，因此深发展预计将于1月20日，也即深交所休市之前对外披露详细的吸收合并方案。而提出吸收合并方案必要的双方董事会程序，则将于下周启动。

　　“大家对这个时间点都明白，唯一不明确的是未来存续公司名称应该叫什么。在内部的整合操作中，领导也对这个称谓叫什么比较含糊。”一位不愿具名的深发展内部人士称。

　　不过，据其介绍，出于两行整合文件制作的需要，深发展已经在内部用平安银行来指称未来吸收合并后存续的新银行。“整合相关的文件，基本都是按照这个名称拟定的。”前述内部人士称。

　　这一情况亦得到不少深发展员工的证实。一位员工对记者表示，该行未来将更名为平安银行的消息已经在传了一段时间。“未来新银行的名称，应该是往这个方向走。”他对记者说。

　　另一不愿具名人士亦称这一结果并不意外。“以往平安收购深商行的时候，大家对于吸收合并后新银行的名称也一度存在争议。但结果非常明确，整合完成后依旧沿用了平安的整体企业标识。”该人士称。

　　而资料显示，平安集团在2006年底成为深圳市商业银行大股东之后，在2007年启动的吸收合并方案中，亦是由深圳市商业银行吸收合并平安银行并更名为深圳市平安银行股份有限公司(微博)。一年以后，深圳平安银行正式脱掉“深圳”二字，成为目前的平安银行。

　　小股东被动

　　而随着吸收合并程序的启动，2011年一直横亘在平深整合之中的平安银行小股东问题再度走到了十字路口。

　　据记者了解，根据内地法律对于吸收合并事项的相关规定，股份公司间的吸收合并案例须先经双方董事会决议并提出方案，继而提交双方股东大会批准。走完这两步程序，相关方案须上报银监会，并获得银监会批准之后才能正式付诸实施。

　　由于小股东在平安银行董事会中并无席位，且整体持股比例低于10%，因此无论在董事会决议抑或股东大会环节，均无法获得足够票数对吸收合并事项表示反对意见。值得注意的是，平安银行在去年12月28日召开的股东大会上，刚刚增补任汇川、陈伟、冯杰三人进入平安银行董事会。

　　在这一局面之下，留给小股东的选择或许仅剩两个：要么接受深发展此前已经公告的“换股+现金收购”方案对价；要么只能在吸收合并方案中成为异议股东，由深发展回购其手中股份并予以注销。

　　不过深发展人士对记者表示，目前两行整合负责股东沟通工作的小组仍然在尽全力与相关股东进行沟通解释。“最后回购股份，也是不得已的选择。实际上按目前深发展的估值，小股东如果选择接受现金对价，然后再买入深发展股份，其实际的换股比例是更高的。”该人士对记者表示。

　　另外，就平深整合事宜，本报明日将对深发展银行行长理查德·杰克逊进行专访报道。

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