地产公司借壳*ST创智 中小股东发起阻击战
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-01-12 02:22 来源: 中国证券报-中证网
估值冰点 飞天梦碎
地产公司借壳*ST创智 中小股东发起阻击战
□本报记者 李少林
股东：重组业绩互为条件
董秘：资金已有着落
*ST创智2011年12月31日公布重组预案，*ST创智将以3.72元/股的价格向公司第一大股东四川大地实业集团有限公司以及其一致行动人成都泰维投资管理有限公司发行7.8亿股股份，购买其持有的国地置业95.306%的股权。按照评估价格，国地置业100%股权的评估值为30.44亿元，依此计算，此次购买标的资产的评估值为29.02亿元，较其净资产增值率接近344%。
预案对国地置业未来三年的盈利做出了预测，并作出了补偿承诺。根据预案的《盈利预测补偿协议》，国地置业在2011年度(8-12月)、2012年度、2013年度和2014年度的预测净利润分别为1.97亿元、5.34亿元、7.66亿元和9.82亿元。如果实际盈利数与预测数有差距，交易方将做出补偿，大地集团和成都泰维将所持有的相应股份数划拨至专用账户，赠予公司其他股东。
但一位不愿透露姓名的中小股东在接受中国证券报(微博)记者采访时表示，国地置业所处的房地产行业目前正处在低谷期，公司很难实现此前的盈利预测数，同时，国地置业的业绩预期是依赖公司重组成功才有可能达到。
重组预案显示，国地置业的主营业务是土地一级开发业务。2009年9月，成都市龙泉驿区政府同意与国地置业合作，对龙泉驿区约定片区实施一级土地整理。国地置业因此拥有龙泉区约7平方公里土地一级开发整理项目合同。在评估基准日，该土地整理项目已经取得“天鹅湖项目”青台山片区612亩、“4.17项目(十陵片区项目)”1390亩土地的征地批准文件。
国地置业与龙泉区政府在2006年7月7日签订了《土地整理合同书》，约定分利模式为：每宗土地成交价款扣除土地出让金和土地整理成本后的纯收益，公司按照55%的比例分利。
但双方后来签订《补充协议》，约定投资回报模式为：土地整理项目前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资计入土地整理成本，以每年土地整理投资额的39%固定回报率作为公司投资回报。
而根据《国地置业盈利预测审计报告》，按照39%的固定回报率计算，2011年国地置业将投入9.92亿元投资资金，获得3.87亿元回报收入；2012年预计投入20.92亿元资金，获得8.16亿元回报收入。
对此，上述*ST创智股东人士表示，如果按照2014年国地置业盈利9.82亿元来计算，公司当年至少要投入25亿元资金。而在未来7年内，国地置业将需要投入170亿元资金到土地开发上。这么大笔资金从何而来？按照国地置业目前的资金实力，根本无法办到。
他认为，国地置业要完成上述业绩承诺，如果依靠银行贷款，目前较高的贷款利率将削弱公司的投资回报率，难以完成业绩承诺；公司只有从资本市场再融资，这就需要重组方案通过，只有国地置业借壳成功，才能再融资。
因此，他认为，国地置业的业绩承诺是以公司成功借壳上市为前提条件的。重组方案获得通过，上市公司复牌，进而恢复再融资功能，才能保证项目公司的资金投入。这种情况下，目前的重组方案的业绩承诺和方案获得通过就形成了互为条件的关系。
对于中小股东的此类指责，*ST创智董秘陈龙在接受中国证券报记者采访时表示，土地一级开发项目的投资是滚动投资，每年逐步投入，公司的资金来源将包括自筹资金和银行贷款。他透露，公司目前已经获得了银行25亿元的授信额度。
而大地集团有关人士表示，公司并没有任何再融资安排。
“我们已经征集到足够的反对票，准备在16号股东大会上否决重组预案。”*ST创智(000787)小股东李红寿昨日接受中国证券报记者采访时透露，十数家中小股东正齐聚在北京，筹划着阻击土地开发公司国地置业借壳*ST创智的计划。
2007年4月底暂停上市后，*ST创智已经停牌将近5年之久。中小股东为何不愿意借重组机会解套，而要积极否决重组预案？答案需要从*ST创智的借壳对象和目前的市场环境中去寻找。
受房地产宏观调控影响，地产类上市公司估值已经跌至低谷，包括土地开发在内的地产公司借壳已经丧失足够的想象力，从而也就丧失了对投资者的吸引力。同时，重组的标的资产未来盈利存在着不确定性，更是激化了中小股东对重组方案的抵触。换句话说，地产公司借壳开始受到市场抵制。
股东：重组方缺乏诚信
董秘：做过努力但未成功
显然，包括李红寿在内的中小股东对公司有关资金的表态并不感冒，他们说自己已经对大地实业集团参与的重组丧失信心，之所以如此，缘于大地集团对他们的“失信”。
2007年5月，*ST创智暂停上市，同年12月，大地实业集团通过拍卖取得了4463万股股份，占公司总股本的11.79%，成为公司第一大股东。随后，*ST的重组几经周折。
2010年8月12日，深圳中院裁定受理公司债权人湖南创智信息系统有限公司申请创智信息科技股份有限公司重整一案。当月月底，深圳中院裁定*ST创智破产重整。
今年3月11日，公布出资人权益调整方案，根据方案，公司第一大股东大地实业集团、湖南华创实业有限公司和湖南创智实业有限公司让渡所持有的*ST创智股份数量的35%，其他持股数超过1万股的股东让渡30%，持股数量在1万股以下的让渡25%。出资人共计让渡股份1.11亿股。
但是，该方案在3月18日召开的出资人会议上被否决。随后，*ST创智下调了中小股东的股权让渡比例，全体出资人让渡股权数降至7932万股，该方案最终获得通过。
中小股东为什么第二次通过了出资人权益调整方案，有中小股东透露，大地集团和管理人在与中小股东沟通时曾承诺，将引进新的重组方重组*ST创智，大地集团不会参与重组，而是要做大散户。正是这种“大散户”表态，促成了中小股东在第二次出资人会议上对重整计划投赞成票。
但是，大地集团在法院签署《承诺函》时，并没有应中小股东要求将“股权让渡给新的重组方”的承诺写入。如今大地集团并没有兑现承诺，而是将自己旗下房地产土地开发公司置入上市公司。金康令认为，这让公司的诚信丧失殆尽。
此外，金康令等股东认为大地实业集团并没有足够的实力参与上市公司重组。他的理由很直接，如果大地集团有重组实力，不会在2007年获得*ST创智控股权之后，一直不进行重组，而是等待4年之久才启动重组。
*ST创智董秘陈龙表示，最近两三年来监管部门及国土资源部对土地一级整理业务是否属于房地产调控范围没有定论，因此，大地集团一直无法对*ST创智进行重组，这也是选择以破产重整方式来推动重组的一个重要因素。公司也曾经与多家重组方沟通过，但都不符合《重整计划》的要求。
对于大地集团入主4年才提出重组计划，陈龙表示，主要是公司历史负担较重，加之公司被立案稽查一事一直没有结束，重组工作因此受到影响。
大地集团有关人士称，大地集团从来没有承诺过不参与*ST创智的重组。
股东：地产行业受调控
董秘：有固定收益模式
*ST创智重组方案将于1月16日接受股东大会检验。李红寿说，“股东大会只要超过三分之一的投票数反对就可以了。”他透露，中小股东已经组织了联盟，征集到了足够多的反对票。“即使原有的关联方参与投票，我们也有信心获胜。”
至于为什么要反对重组，李红寿的一句话表露了中小股东的心声：“房地产行业目前正受宏观调控，土地开发同样会受到牵连影响。”
尽管陈龙表示，国地置业土地开发项目有固定收益模式，而且，2011年7月28日，龙泉驿区政府与国地置业签署补充协议，龙泉驿区政府同意将支付土地整理项目成本和投资回报的有关支出列入年度财政预算安排。
但中小股东仍然对公司的未来持怀疑态度，这与房地产行业受宏观调控有关。
实际上，重组预案中也提到，在土地一级开发业务方面，虽然国地置业所从事的一级土地开发与房地产分属两个不同行业，但是房地产行业繁荣与否会对龙泉驿区政府的财政收入产生一定影响。成都市龙泉驿区的土地开发后若遭遇房地产行业调控或者招商引资不能及时到位，会影响龙泉驿区制度征地的速度和投资额。
而在国地置业与龙泉驿区政府签订的合同中，龙泉驿区财政局将在编制和执行年度财政预算时，安排当年返还国地置业不低于50%的、经双方确认的土地整理成本和投资回报，其余土地整理成本和投资回报按照协议约定的方式支付。
重组预案承认，账款回收的不确定性来自于成都市龙泉驿区政府是否能够按照合同和返还说明的约定按时按量支付投资成本和投资收益。
对此，金康令等股东认为，前几年房地产行业火爆时，政府土地出让金划拨的速度都比较慢，未来几年房地产依然面临政策调控，土地出让金返还的速度更难以预料。
此外，此次资产重组置入资产的高溢价也为股东所诟病。按照评估价格，国地置业100%股权的评估值为30.44亿元，以此计算，国地置业95.306%股权的价值为29.02亿元，增值率近344%。
金康令认为，该评估值明显过高，“成都国地置业7月份的净资产为4.8亿元，7月底，集团向国地置业注入2亿元资金，净资产增加至6.8亿元，而这6.8亿元的评估增值率为345%。”
中小股东反对此次重组的最关键因素是，房地产行业受调控，估值跌至低谷，市场想象空间不大。市场分析人士认为，从市场角度来看，*ST创智通过缩股方式破产重整，偿还了公司债务，中小股东的持股成本相应提高。此时，如果国地置业借壳成功，公司的股本将接近11亿股，按照公司2012年盈利5.4亿元计算，每股约为0.49元。目前房地产行业受调控影响，平均市盈率在7、8倍左右。即使按照10倍市盈率计算，*ST创智复牌后的价格将在5元左右，这与公司停牌前的4.68元/股的价格相差无几。算上缩股的成本，持股近5年的中小股东可能还面临继续“套牢”的下场，这与借壳重组公司股价飞天的预期相差太大，难以为中小股东所接受。