中国长安重组*ST轻骑 资本困局待解

　　周远征

　　主角之三：长安汽车

　　久未在资本市场层面有重大举动的中国长安汽车集团(以下简称中国长安)，日前终于收到了一个好消息。

　　2011年 12月30日，证监会批复了*ST轻骑(600698.SH)与中国长安旗下零部件企业湖南天雁进行资产整体置换的重大资产重组方案，这意味着中国长安在零部件资产重组方面取得了阶段性突破。

　　然而，在湖南天雁借壳*ST轻骑取得突破之际，中国长安旗下整车资源的重组却因为哈飞汽车未能实现盈利而裹足不前。日前，《中国经营报》记者独家获悉，为了让哈飞汽车早日实现盈利，哈飞汽车总经理吴雪松刚刚被河北长安汽车(中国长安旗下子公司，主要生产微车)原总经理刘正均接替。

　　西南证券汽车分析师刘峰表示：“湖南天雁借壳*ST轻骑算是中国长安资本布局上的一个突破，但是哈飞汽车等主要整车资产不能实现稳定盈利，就无法装入长安汽车股份有限公司(000625. SZ，长安汽车，系中国长安子公司)，中国长安重构资本局的战略将会留下缺憾。”

　　天雁借壳

　　受证监会批准重组的利好消息刺激，2012年1月5日复牌之后的*ST轻骑连续多日涨停。一直关注湖南天雁借壳*ST轻骑的刘峰说：“在证监会逐步收紧资本市场借壳审批的时候，湖南天雁借壳*ST轻骑能够得到批准算是比较幸运了。”

　　其实，由中国长安策动的此次借壳事件，一开始并不顺利，甚至可以说历经周折。早在2010年9月，湖南天雁借壳*ST轻骑的初步方案就已经出炉，随后，又经过将近半年的运作，具体方案于2011年3月4日正式发布。方案显示，中国长安将以其持有的湖南天雁100%股权与*ST轻骑全部资产和负债进行置换，被置入出去的*ST轻骑全部资产作价58787.67万元，而被置入进*ST轻骑的湖南天雁资产作价38512.53万元，差额部分20275.14万元，由中国长安以现金方式向*ST轻骑予以补足。

　　然而，此次重组方案却在该年3月23日召开的*ST轻骑股东大会上遭到了流通股股东的狙击，涉及该重组方案的十项议案均未能获得三分之二以上的赞成票，十项议案皆被否决(证监会规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)。

　　对于重组方案未能通过的原因，市场分析人士认为，湖南天雁盈利能力虽好，但是总资产却相对较小，无法让中小股东满意。

　　尽管经历了股东大会否决的结果，但是中国长安依然坚持要用湖南天雁置换*ST轻骑。2011年8月，在*ST轻骑再度召开的股东大会上，重组方案终于获得了84%的赞成票。

　　时隔5个月，却出现了迥然不同的表决结果，对此，有不愿透露姓名的证券分析师认为，不排除相关各方在这段时间里通过二级市场的操作，确保获得了三分之二以上的赞成票。

　　三箭齐发

　　无论如何，借壳上市获批一事足以让中国长安欣喜。据了解，随着证监会审批通过*ST轻骑的重组方案，湖南天雁已经拟订了在2020年实现百亿元产值的宏大规划。据悉，生产废气涡轮增压器、发动机进排气门等发动机零部件的湖南天雁，其2011年全年的产值为6亿多元。

　　中国长安有关人士表示，湖南天雁借壳上市是中国长安零部件板块上市战略的重大突破。据了解，在中国长安前身南方汽车整体上市失败之后，中国长安曾制定了一个重组并购有潜力的零部件上市公司的战略，目前，除湖南天雁借壳*ST轻骑之外，中国长安重组云内动力(000903.SZ)和东安动力(600178.SH)两家零部件上市公司的计划也在艰难推进中。

　　2010年，中国长安就在母公司兵装集团的推动下启动了收编生产柴油机为主的云内动力的计划。2011年1月7日，云内动力发布公告声称，实际控制人昆明市国资委与兵装集团旗下中国长安达成协议，昆明市国资委将持有的云内动力大股东云南内燃机厂100%产权及其对应的所有权利、义务等无偿划转给中国长安。

　　截止到记者发稿时止，中国长安已经第七次向中国证监会申请延期上报补正材料。中国长安方面表示，国务院、国资委等有关部门对于云南内燃机厂100%产权无偿划转事项的审批工作尚未结束，待这些工作结束后，中国长安会尽快向中国证监会报送相关补正材料。

　　此外，2009年12月10日，东安动力收到公司实际控制人中国航空工业集团公司(以下简称中航工业)的通知，中航工业拟将其持有的54.51%的东安动力股权划转到中国长安。据东安动力证券部人士日前透露，现在，划转相关股权的过户手续正在办理过程中。

　　有业内人士表示，上述三家上市公司重组事宜完成之后，中国长安可以依托相关上市公司进行更多的产业层面的运作，例如，中国长安可以将旗下拥有的20多家零部件企业适时装入相关上市公司中，以提升上市公司的实力。“未来，中国长安肯定会充分利用相关零部件上市公司在资本市场上募集资金。”刘峰说。

　　缺憾难填

　　不过，就在中国长安一步步实施零部件板块的资本运作时，旗下最关键的整车资产重组过程却遇到了麻烦。

　　2009年，中国长安对哈飞汽车和昌河汽车进行了并购重组，之后，时任中国长安总裁的徐留平(现为中国长安董事长)表示，要用三年时间让哈飞和昌河实现扭亏，同时，长安汽车发布公告称，当昌河汽车和哈飞汽车均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升之时，将把两家企业的资产注入长安汽车上市公司。

　　而2012年，正好是徐留平给出的让哈飞和昌河实现扭亏的最后一年，也是决定何时能将上述两者资产注入上市公司的关键之年，但现实情况表明，徐留平的计划实施起来仍有很大难度。

　　近日，昌河汽车总经理李黎表示，此前连续亏损两年的昌河汽车在2011年实现了盈利，然而，据哈飞内部人士透露，2011年哈飞汽车依然处于亏损状态，且2012年扭亏前景十分黯淡。“哈飞现在就像是长安汽车的一个代工厂，通过为长安代工来艰难生存。”上述哈飞内部人士不无抱怨地说。

　　据记者日前从相关渠道获悉，为了让哈飞尽快实现盈利，中国长安选择了让哈飞汽车总经理吴雪松下课，由河北长安汽车总经理刘正均接任。

　　新人的到来何时能够解决哈飞汽车的亏损问题还是个未知数，但可以肯定的是，迟迟无法将旗下整车资产实现有效整合的中国长安，2011年产销双双下滑的阴影或将一直笼罩在其头顶上。