海航定增方案调整遭质疑 两月三换保荐机构

　　由于资本市场的变化，不少拟非公开增发的上市公司近期纷纷调整此前通过的发行方案：有的是下调发行价格，有的是缩小发行规模，有的是两要素一起下调。海南航空(600221)选择了第四条路，一边大幅下调定增底价、一边大量扩大发行规模，募集资金总额保持不变。

　　募集资金总额不变

　　龙年开市首日，海南航空发布公告称，董事会1月20日审议通过调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案。根据调整方案，非公开发行股票数量由“不超过124700万股”调整为“不超过191000万股”；发行底价则由“6.42元/股”调整为“4.19元/股”。在数量暴增、价格巨降的正负效应对冲之下，募集资金总额不变，依然是“不超过80亿元”。

　　对于发行底价的调整，海南航空给出的理由是“定价基准日”的调整。“定价基准日”由“第六届董事会第二十六次会议决议公告日”调整为“第六届董事会第三十三次会议决议公告日”(即昨日)。

　　此前去年7月12日，海南航空董事会提出向特定对象非公开发行股票方案的议案；7月27日，该方案获得临时股东大会审议通过。

　　对于方案的调整，海南航空称是“结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行”。

　　超七成募资用于还贷

　　“所谓近期国内证券市场的变化情况，就是指A股市场前期的大跌。海航现在这种随行就市、不动募集资金规模的调整法，换汤不换药，吃相有些难看。”上海一投行人士接受《大众证券报》采访时表示：“当然，它这么做，估计是资金压力大所致。”

　　记者查阅海南航空前后两份定增预案发现，虽然在募集资金投向上有所变化，但大的框架无实质变化：募集资金总额在扣除发行费用后，均是先用于偿还银行贷款，剩余用于补充流动资金。只是调整后的预案还贷金额约60.84亿元，此前该金额约60亿元。

　　对于募集资金使用的必要性，海南航空称，降低公司资产负债率、降低公司财务费用以及提高公司投、融资能力。资料显示，随着近年来海南航空经营规模的逐步扩大，负债规模也随之提高。其中，短期借款的金额更是从2008年底的90.2亿元增加至2011年三季度末的148.3亿元，上升幅度达64%。与此同时，2011年1—9月公司利息支出则由2008年度的18.86亿元上升至20.11亿元。

　　44天即换保荐机构

　　就在临时股东大会通过定增方案的前夜，2011年7月26日海南航空更换了保荐机构、与平安证券(微博)签订了《关于海南航空2011年度非公开发行A股股票之保荐协议》。根据相关规定，其已与民族证券终止了2009年非公开发行股票的保荐协议。

　　然而仅仅44天后，海南航空又一次进行保荐机构更换：2011年9月8日与宏源证券签署了《关于海南航空2011年度非公开发行A股股票之保荐协议》，终止了此前与平安证券所签订的协议。

　　“这种如此短时间更换保荐机构现象，比较罕见。”前述投行人士告诉记者：“保荐机构要担当主承销商责任，定增通过要发行成功才算‘到站’。弱市之下，海航这样大股东又不参与、近80亿元的发行规模，如果按10家机构参与计算，每家约掏出8亿元，发行压力还是比较大的。”

　　数据显示，平安证券接手当日，海南航空报收于7.29元，较之其时定增底价6.42元高出13.55%；宏源证券接手当日，海南航空收盘价已跌至6.27元。

　　记者昨日就定增方案被指“换汤不换药”、保荐机构两月三换等热点问题致电上市公司，海南航空董秘办一工作人员称，董秘、证券事务代表不在，自己不方便接受采访。      记者 张世斌