大连热电股权划转获批准 整体上市障碍扫除

　　获得证监会的批复意味着热电集团整体上市之路上最关键一个政策障碍被扫除，今天早盘大连热电强势涨停。

　　21世纪网 大连热电集团整体上市之路上最关键的一块障碍被扫除。

　　2012 年1月31日，大连热电收到证监会《关于核准大连市热电集团有限公司公告大连热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。批复核准豁免大连市热电集团有限公司(以下简称“热电集团”)因国有资产行政划转而合计持有本公司6656.69万股股份，约占公司总股本的32.91%而应履行的要约收购义务。此前，上述股份持有人变更事宜已获国务院国资委批复。

　　本次股权变更系补办股权过户手续，对大连热电的股权结构和总股本没有影响，也不影响大连市国资委的实际控制地位。变更的主要目的为了理顺股权关系，解决历史遗留问题。股权变更完成后，热电集团将持有大连热电6656.69万股(约占公司总股本的32.91%)，成为大连热电的控股股东。

　　获得证监会的批复意味着热电集团整体上市之路上最关键一个政策障碍被扫除，今天早盘大连热电强势涨停。

　　迟到的手续

　　事实上，大连热电此次获得的批复是对早先漏洞的填补。

　　大连热电招股说明书显示，1996年大连热电上市时，大连热电的国家股由当时的大连国资局持有，大连国资局授权热电集团管理。当时的热电集团依据受托管理协议，将大连热电的国家股相关权益纳入自身的合并财务报表。

　　2000年1月6日，经大连市人民政府批准，原热电集团、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司合并组建成立了大连市热电集团有限公司。

　　组建新公司时，大连市国资局以所持大连热电股权及热电集团的净资产作为出资，出资额为20524.19万元，出资比例为45.15%；大连市建设投资公司出资额为17954.73万元，出资比例为39.19%，大连市房地产经营公司出资3982.53万元，出资比例为8.76%，大连太阳雨现代农业园区有限公司出资3000万元，出资比例为6.6%。

　　然而，在组建新集团公司过程中，其相关程序没有完全走完，合并过程存在瑕疵。

　　据悉，当时上市公司国有股监管的配套文件并不健全，致使原大连市国资局在热电集团组建过程中，大连国资局所持热电集团国有股没有在原国家国资局、证监会、上交所及中登上海分公司履行完手续，完成登记过户工作。

　　一位投行人士曾向21世纪网表示：“从法律意义上来说，大连热电国有股仍由大连市国资局持有，与热电集团无关。由此，此前热电集团合并财务报表的法律依据站不住脚，存在资产不实的嫌疑。”

　　2010年年底，大连热电发布公告称将整体上市。

　　2011年，大连国资委将大连热电整体上市、大橡塑完成定向增发以及华锐铸钢整体上市作为当年的三大任务予以重点推进。

　　“公司的近半资产权属不清晰、存在法律瑕疵，如何能整体上市？”上述人士称。

　　障碍扫除

　　在发布公告称将准备实施整体上市后，大连热电开始“扫雷”。

　　2011年4月15日，大连热电发布公告称，公司接到大连市国资委转发国务院国资委的《关于大连热电股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》。根据文件批复，同意将大连市国资委所持大连热电6656.69万股股份变更为大连市热电集团有限公司持有。

　　在获得国资委的批复后，热电集团向证监会申请豁免履行要约收购义务。中国证监会在审核其豁免履行要约收购义务时，向热电集团提出同业竞争问题。

　　热电集团向证监会作出《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺包括：结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略，热电集团将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量，并以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区行业的领先地位。为此，热电集团将成立专门机构，研究制定解决方案，方案采用资产重组、整体上市或中国证监会认可的其他方式，并在完成本次股权变更登记的12个月内，解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。

　　据悉，热电集团承诺，以主营业务资产统一运作、做优做强上市公司为目标，将热电集团从事热电业务的优质资产如香海热电厂等注入大连热电，有效地扩大生产规模、提升盈利水平，促进大连热电的持续快速发展；并根据国务院《关于促进企业兼并重组的意见》的有关规定，对大连热电和热电集团进行重组，实现整体上市，以彻底消除同业竞争。

　　在经过漫长的等待后，大连热电终于收到了关于股份持有人变更获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告。热电集团整体上市最后一块障碍被扫除。

　　不过上述投行人士向21世纪网表示，热电集团短期内启动整体上市工作的可能不大，虽然已经获得了证监会的批文，政策障碍扫除，但办理过户等手续尚需时日，且热电集团自身的资产重组与整合、土地、离退休人员等历史遗留问题的清理工作进展情况难以把握，故投资者还需耐心等待。(21世纪网陆晓辉)