晨光生物溢价收购亏损子公司 背后现利益之争

　　旗下控股子公司最近一年业绩突然变脸为亏损，不过晨光生物(300138)仍对其饶有兴趣，并拟溢价收购该子公司少数股东的全部股权，但种种迹象表明，股权收购并不是那么一帆风顺，其背后很可能存在与子公司少数股东争夺利益的情况。

　　溢价收购亏损公司股权

　　晨光生物日前发布公告，公司拟使用自有资金不超过679.77万元，用于收购旗下控股子公司河北瑞德天然色素有限公司(以下简称“河北瑞德”)少数股东股权。资料显示，本次拟收购的少数股东共合计价值为431.6万元，占公司总出资的比例为22.5%。该部分股权分布在除上市公司自身之外的其他9名股东身上。目前，晨光生物对河北瑞德的出资比例为77.5%，尚诺收购顺利，届时河北瑞德将成为晨光生物的全资控股子公司。

　　关于本次股权收购价格，公告给出的拟定收购价格为每股1.575元。晨光生物给出的定价依据为，参照河北瑞德截至去年12月末每股净资产及前次收购少数股东股权价格，综合考虑河北瑞德2010年度利润分配、后续发展潜力等因素，通过双方协商最终确定。

　　不过，河北瑞德去年经营业绩不容乐观。财务数据显示，河北瑞德去年亏损达到463.2万元，而在2010年末，该公司的净利润为695.3万元。

　　被收购公司曾为上市助力

　　事实上，河北瑞德在晨光生物拟上市期起到了一定的助推作用。有意思的是，从晨光生物开始接触河北瑞德的时间节点就可以看出，2008年6月25日，晨光有限(晨光生物前身)与郭振芳等11名股东签订了《股权转让协议书》，收购价格为每股1元，收购价款合计638.1万元。上述出资转让完成后，晨光有限持有河北瑞德的出资比例为44.73%。后又经增资使晨光有限持有河北瑞德的出资比例最终达到58.9%，同时取得控制权，并从当年11月30日起将河北瑞德纳入拟上市公司合并范围。

　　至此，河北瑞德覆盖了晨光生物上市前的三年报告期。河北瑞德在晨光生物2008-2010年三年报告期内，净利润全部为正，且呈现出增长的态势。数据显示，河北瑞德2008年实现净利润100.47万元；2009年实现净利润631.21万元，并占到当年晨光生物净利润的11.24%；2010年净利润下降为458.67万元，但占晨光生物净利润比重却上升到13.44%。

　　值得一提的还有，河北瑞德是一家生产、销售辣椒红色素、辣椒精及经营色素副产品的企业。该企业为国家级高新技术企业、河北省农业产业化龙头企业。其“枣花牌”商标被河北省工商行政管理局认定为河北省著名商标。因此，河北瑞德无论从有形资产、无形资产亦或是业绩上而言，对晨光生物的上市是有百利而无一害的，可以说收购对晨光生物的上市起到了助推的作用。

　　被指与少数股东争利

　　就是这样一家业绩突然变脸的公司，为何晨光生物还要决心收购呢？对此，有市场人士认为，晨光生物与河北瑞德由于主营业务相似，因此很有可能从一开始就想利用资本市场对其进行横向整合。如果晨光生物能以每股1.575元的价格收购剩余所有股权，实现全资控股，可以对未来的发展起到一定的积极作用。

　　不过，收购能否如愿，最重要的是需要看河北瑞德9名股东的态度。据知情人士透露，少数股东目前觉得价格偏低，因此，收购能否成功尚存一定变数。

　　其实早在去年，晨光生物就对河北瑞德进行过类似股权收购。2011年1月晨光生物使用资金596.93万元收购了河北瑞德少数股东的256.8万元股权，折合收购的每股转让价格为1.673元，最终收购股权占全部出资比例的18.6%。“其实去年就曾设想把剩余股权全部收购，但就是少数股东认为价格偏低，只执行了部分股权交易。如今河北瑞德最近一年的业绩仍为亏损，这在心理层面上利于上市公司的收购。”上述知情人士说。

　　不过，据另一位知情人士透露，河北瑞德去年的业绩亏损正是晨光生物希望的，因为借此想让其他股东明白河北瑞德离开晨光生物是独自发展不了的，再以此借机进行股权收购，从而实现对该公司的全资控股。

　　无论本次股权收购的结果如何，在该交易背后已逐渐显出了上市公司晨光生物与子公司少数股东间的利益之争。

　　商报上市公司调查小组

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