钱江生化三元老相继离职 或因独董与董事长不合
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-02-09 01:49 来源: 证券日报
证券日报·中国资本证券网 田运昌
由于副总经理裘国寅和副董事长周纪文相继于2月1日与3日提出离职申请，加之此前独立董事陶久华离职后独立董事职位未增补， 2月7日，钱江生化(600796.SH)召开2012年第一次临时股东大会，会议内容主要是增补董事和审议高管辞职。
据悉，前独立董事陶久华资历丰富、谨慎细心，身兼多家上市公司独立董事，在钱江生化任职多年。就在钱江生化2011年度财务报告发布临近之际，钱江生化元老人物辞去一切职务，颇值得玩味。
钱江生化人事大变动背后，是业绩的停滞不前，还是决策层纷争太多？
高管为何先后离职？
根据公开资料显示，周纪文是钱江生化第三大股东海宁市工业资产经营公司董事长、总经理、党委副书记，从2006年出任钱江生化副董事长至今，但其始终担任董事和副董事长职务，未涉足钱江生化经营管理。
而钱江生化会议公告显示，周纪文提出离职后，辞职报告送达董事会后当即生效，第一大股东海宁市资产经营公司提议海宁市资产经营公司副总经理龙怡娟担任钱江生化司第六届董事会董事候选人。
而裘国寅在担任了钱江生化五届董事和副总经理后，不再担任第六届董事会董事，仅担任副总经理一职。此次辞职的理由是身体原因。值得注意的是，自2008年至今，裘国寅一直在减持钱江生化股票，最近一次的减持行为发生在2012年1月12日，减持2万股，套现14万元。
周纪文担任副董事长多年却提出离职，裘国寅任副总经理期间不断减持套现最终离职，此次两者提交辞职报告间隔仅2天，让人颇感蹊跷。
独立董事与董事长意见不合？
钱江生化此前辞职的独立董事陶久华是位资深律师，兼任过多家上市公司独立董事，目前担任3家上市公司独立董事，也曾担任过证监会杭州特派办副主任，对上市公司监管有深刻的研究。陶久华从2006年开始一直是钱江生化的独立董事，直到2011年10月25日提出辞职。
据2011年3月17日钱江生化召开的董事会第一次临时会议公告显示，董事会审议《关于公司生产设备融资租赁的议案》，内容是钱江生化将已建成的三条生产线设备资产以售后回租方式向华融租赁融资人民币 9500 万元，融资资金用于归还前期银行贷款和公司生产线建设配套设施。钱江生化9位董事中8人均表示赞成，仅独立董事陶久华提出了反对意见，认为融资租赁的资金用途不明确，且缺乏监管措施。
不仅如此，2011年3月17日，钱江生化董事会还审议《关于浙江钱江明士达光电科技有限公司成立全资子公司的议案》，陶久华又投了反对票。
议案表示，浙江钱江明士达光电科技有限公司(以下简称“钱江明士达”)是钱江生化子公司，拥有其40%的股份，钱江明士达公司为了扩大和延伸光电产业链，合理布局生产区域，申请投资成立海宁天地光电科技有限公司。
对此，钱江生化8名董事再次投赞成票，陶久华反对认为钱江明士达设立子公司有违投资初衷，且无必要。
陶久华的反对意见到底有无道理呢？
根据钱江生化公告显示，5个月前，即2010年10月27，因钱江明士达公司设立不久，项目建设尚处初期阶段，未取得信用等级，也未产生经营成果，预计2010年底可以投产，二期工程正在准备中。因此对钱江明士达公司增资4000万元。
按上述公告，截至2011年3月，钱江明士达公司刚刚投产3个月，效益尚未有所表现，二期工程也在建设中，却为何要求投资4500万元建立全资子公司？
业内人士表示，当时钱江生化董事长高云跃兼任钱江明士达的董事长，钱江明士达公司提出设立子公司自然是先通过高云跃同意的，同时高云跃也投了赞成票，陶久华执意反对，难免会让董事长高云跃难堪，再者，在高云跃的主持下，陶久华反对的生产设备融资租赁议案又被股东们通过，陶久华很可能因意见不被采纳失望而去。
2月8日，中国资本证券网联系钱江生化董秘胡明，胡明表示，副董事长周纪文离职原因是周纪文要自己做生意，裘国寅因为身体原因离职，而陶久华离职时辞职报告仅表示是个人原因离开，独立董事本身就有权利对董事会决议表达意见，因此所谓与董事长不合是没有道理的。
子公司成立时间与投资规模存疑
但还有一个疑问：钱江明士达公司究竟是何时成立的？
2010年9月3日钱江生化董事会审议通过《关于合作组建浙江钱江明士达光电科技有限公司(暂定名)的议案》，项目是拟在海宁市马桥经编科技园征地30 亩，总投资32370 万元建设光伏产业项目，项目分二期建设，首期工程投资 10000 万元，建设单晶硅生长炉车间生产线；二期工程根据项目进展情况，以增资扩股等形式进行筹资，注资1亿元，钱江生化投入40%的股份。
2010年10月27日钱江生化发布《浙江钱江生物化学股份有限公司对浙江钱江明士达光电科技有限公司增资》的公告中显示，钱江明士达公司的成立时间是2010年8月16日。
钱江生化设立钱江明士达公司后，董事会再审议是否要设立一个暂定名为钱江明士达公司，难道董事会是先斩后奏？
更让人无法理解的是之前2010年10月11日，海宁日报刊登新闻《“钱江明士达”项目落户经编园区》文中表述称：日前，浙江钱江明士达公司总投资约15亿元的光伏产业项目正式签约落户海宁经编产业园区，据悉，该项目占地500亩，共分二期建设，首期工程投资8亿元，建设单晶硅生长炉车间生产线；二期工程根据项目进展情况，以增资扩股等形式进行筹资，建设多晶硅生产车间和多线切片生产车间。
不管是总投资金额，还是占地亩数，公司2010年9月3日的公告内容明显与海宁日报的上述报道不符合。
联想到钱江生化又与其他股东以出资比例现金增资钱江明士达公司，还为其担保7000万的贷款，之后钱江明士达公司又要求投资4500万元设立全资子公司，9月16日钱江明士达公司再次被增资。
投资者不禁要问，钱江明士达公司当时真正的投资额是15亿元，还是公告的3亿多元？
对于钱江明士达公司成立时间等问题，钱江生化董秘胡明表示，其他发起人提前注册了钱江明士达公司，董事会审议之前，并未对钱江明士达公司提供注册资本，钱江生化没有参与提前设立钱江明士达公司，至于钱江生化的总投资额是5亿元，而不是15亿元，以上市公司公告为准。