上海金陵董秘被轮岗事件追踪：重组案迷雾待解

　　董秘“轮岗”风波缘起仪电控股对旗下三家上市公司的董秘推行“轮岗”制，但遭遇上海金陵董秘陈炳良的强烈反对后，2月14日，上海金陵的一纸公告“免去”了陈炳良董秘一职，但陈炳良目前依然在岗工作。2月15日，新金融记者致电陈炳良，与他进行了长达2个小时的对话。

　　“他们瞒着我发布了免职公告，但我现在还是董秘。”在陈炳良看来，上海金陵（600621）在2月12日召开的董事会决议是无效的，在程序上他还是上海金陵的董秘。

　　公开资料显示，上海金陵董秘已由“陈炳良”变更为“徐民伟(代)”。虽然结果已定，但围绕仪电控股旗下四家上市公司的“轮岗”风波并未平息，而由此牵扯出的“重组悬案”更是愈演愈烈。

　　据新金融记者了解，目前关于上海金陵重组等事件已引发上海证券交易所（以下简称“上交所”）的关注，并于2月14日发函问询。

　　董秘“轮岗”事件始末

　　对于上海金陵轮岗事件的起因，陈炳良向新金融记者表示：“起因很简单，就是我和他们之间发生了一些不愉快的事情。具体来说是我在履行董秘职责的过程中，为了公司及投资者的利益，多次触动了控股股东的利益，引起了他们的不满。”

　　据新金融记者了解，上海仪电控股(集团)公司（以下简称“仪电控股”）旗下全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）是上海金陵的第一大股东，持股比例为26.62%。同时，仪电控股旗下上市公司还包括飞乐股份（600654）、飞乐音响（600651）及广电电子（600602）。

　　据悉，此番仪电控股筹划已久的董秘轮岗计划是由原广电信息董秘赵开兰轮岗至广电电子任董秘（已实施），原广电电子董秘胡之奎拟轮岗至上海金陵任董秘，而上海金陵陈炳良接任飞乐股份董秘。

　　“我是不会去飞乐股份的，于法于理我都有理由拒绝，他们（控股股东）也无法坚持。”陈炳良向新金融记者表示。

　　他认为，董秘“轮岗”并不合理：一方面，根据《劳动法》相关法规，控股股东无权调动自己的工作；另一方面，董秘需要很长时间熟悉公司内部结构，了解所处行业状况。

　　据上海金陵2月14日公告显示，2月12日召开的董事会临时会议审议并通过了《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。

　　对于免职这样的结果，并未出乎陈炳良的预料，他表示：“这其实就是大股东一股独大、内部人控制的结果，董事会9名成员中，除3名独立董事外，其余6名都是受大股东控制的，很难想象持股比例不到30%的大股东控制着70%的董事。”

　　此外，公告显示，在上海金陵董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责，公司将尽快确定董事会秘书人选。

　　而后，陈炳良对提案的有效性及徐民伟担任代理董秘的资格提出质疑，陈炳良表示：“这次会议总体来说是违规的，决议结果本身没有任何意义。根据《上海证券交易所股票上市规则》3.2.12规定：董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。因此，我现在还是上海金陵的董秘。”

　　对此，上海一位业内人士向新金融记者表示：“董秘这一职务的流动很大，但这种在任职期内的非正常的强制性流动几乎没有。”

　　陈炳良向新金融记者表示：“很多事情在他们说的理由来看，都于法无据，于理不通。比如说工种调动，我早已经和他们沟通过，我是和上海金陵签订的劳动合同，华鑫置业和仪电控股无权对我‘轮岗’。”

　　上交所四问“重组案”

　　在上海金陵“轮岗”事件演变成为对董秘陈炳良“免职”的过程中，陈炳良与控股股东间的矛盾也在逐步激化。权利角逐中，不但牵扯出了上海金陵一系列不为人知的秘闻，国内上市公司的治理问题也引发了业内的广泛关注。

　　资料显示，上交所于2月14日向上海金陵发函，问询以下四个问题：一、公司重大资产重组中是否有仪电控股提前全面接管上市公司拟置出资产的行为；二、深圳SMT公司、外开希公司分别投资1000万等相关投资是否履行了内部决策程序；三、松江园区厂房项目相关情况；四、上市公司大股东华鑫置业及其关联方与上海金陵之间是否存在同业竞争关系。

　　对此，新金融记者致电上海金陵了解相关情况，但公司电话并未有人接听。陈炳良接受新金融记者采访时表示，将继续揭露上海金陵重组黑幕及关联交易等行为。

　　对于上海金陵的治理结构，陈炳良向新金融记者表示：“公司制度上存在很大问题，以临时董事会的表决为例，6名董事都受控股股东控制，而且他们对独立董事的反对意见置若罔闻。”

　　同时，知情人士称，6名董事中只有田明看似不受控制，实则是控股股东实行财务总监“轮岗”时派遣过来的。该人士认为，如果他不受控股股东控制，至少也会投弃权票的。

　　业内人士认为，国内一些上市公司中还存在一股独大、内部人控制等现象，使董秘很难履行职责，董秘制度应予以完善，以此来适应中国证券市场的发展要求。

　　陈炳良向新金融记者表示：“以我近20年的董秘工作经验来看，董秘的任用及任期内的解聘，应该由独立董事讨论决定后，再开董事会讨论，这样才可以保护董秘的独立性，更有效地维护中小股东的利益，而且最好是董秘不应该来自于体制内，提倡香港特许秘书公会的模式。”

　　对于陈炳良被免职一事，关注上海金陵董秘轮岗事件的一位北京律师向新金融记者表示：“上海金陵在陈炳良任职董秘期限未满时无故遭到解聘，陈炳良是有理由进行抗争的，并且如果当事人对解聘程序及董事会决议存有异议，可以通过法律途径来解决。”

　　截至记者发稿，陈炳良仍在上海金陵工作。同时根据上交所要求，上海金陵应于2月17日之前应对发函问询的四个问题作出书面回复，重组迷雾等问题也即将于近日揭晓，对此本报记者将继续予以关注。

　　新金融记者 王瑛