四问普洛股份增发：进出口资产为何估值如此高

　　中国资本证券网 夏齐林

　　近日，普洛股份(000739.SZ)发行股份购买关联方资产的公告发布后，引起投资者极大关注。

　　根据增发预案，上市公司此次交易标的资产预估值为9.5亿元左右，其中净资产仅为5000万元的医药进出口业务相关资产(以下简称：进出口资产)预估值竟达4.20亿元，增值率740.45%，估值占总置入资产的44.22%。

　　此次普洛股份置入的资产中，有康裕医药100%股权、康裕生物100%股权、得邦制药100%股权、汉兴医药96%股权以及进出口资产，而投资者始终无法明白，为何一个进出口公司却成为此次收购中最“核心”的资产。

　　从普洛股份与关联方历年的交易来看，呈一种“关联交易量越来越大、利润越来越小”的趋势，投资者表示，为何与上市公司交易的关联方之一的进出口资产始终盈利，而上市公司却总是亏损？

　　对于普洛股份而言，有以下四个疑问需要解释。

　　1问：进出口资产为何估值如此高？

　　此前，中国资本证券网对普洛股份置入资产中的进出口资产进行了相关报道，根据增发公告，进出口资产总资产为25864.79万元，其中流动资产为25546.93万元，非流动资产为317.86万元(含136.50万元的固定资产，其中办公用品72.15万元，车辆64.35万元)，总负债以及负债均为20864.79万元，由此计算，进出口资产的货币资产比例高达98.77%。也就是说，进出口资产中绝大部分都是货币资产。

　　另外，进出口净资产为5000万元，而按收益法评估其预估值高达42022.47万元，评估增值37022.47万元，增值率高达740.45%，于是，进出口资产交易的价格也占到了此次交易标的总预估值9.5亿元的44.23%。

　　从披露的信息看，进出口资产基本是货币资产，以及必要的经营资质。

　　对此，投资者表示，进出口资产就一个办公场所，几辆车加一点办公设备以及一帮跑腿的工作人员，为何增值率会那么高呢？

　　2问：盈利能力惊人超集团旗下医药资产？

　　根据增发公告，进出口资产净资产为5000万元，2010年度、2011年度实现净利润分别为5105.63万元、4705.54万元，则净利率分别为102%、94%。

　　而作为进出口资产的主要产品供应商横店集团旗下其他医药资产在2011年的盈利情况却不尽如人意：

　　康裕医药净资产1565.82万元，净利润142.20万元，净利率9.08%；康裕生物净资产12354.70万元，净利润1476.87万元，净利率11.95%；得邦制药净资产12949.51万元，净利润-291.06万元，净利率-2.25%；汉兴医药净资产10514.07万元，净利润905.64万元万元，净利率8.61%。

　　而从普洛股份已公告的信息来看，2011年9月30日，上市公司净资产为7.76亿元，净利润为-958.39万元，净利率为-1.23%。

　　从以上数据可以看出，横店旗下的医药资产(不含普洛股份以及进出口资产)的净资产为37384.1万元，而净利润只有2233.65万元。

　　投资者对此表示，横店旗下连同普洛股份的医药资产数十亿，合起来也不如一个净资产仅有5000万元的代销产品的进出口资产赚钱，这也太荒唐了，为何不与客户直接交易而要把大头的利润分给进出口资产呢？

　　3问：“核心价值”在哪儿？

　　增发预案还显示，进出口资产对大客户的产品部分为合同制备类产品，而合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求，利用企业(其他标的资产)的技术研发能力和生产优势，为客户定制所需要的专业原料药和中间体产品，为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。该类客户的前期开发所需时间较长，投入较大，对于企业的产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高。

　　有投资者表示，“其他标的资产”是指康裕制药、得邦化学、医药科技，还是其他，比如进出口公司的那136万元的固定资产或者研究人员？客户的要求最终是由“进出口公司”实现，还是完全由康裕制药、得邦化学、医药科技等其他资产来实现的？

　　从常理来看，仅有5000万元净资产，136万元固定资产的进出口资产，是不可能独自完成上述产品生产，满足客户要求的，而其维持老客户以及开发新客户也只可能是“狐假虎威”。

　　投资者不禁要问，这样一个必须依靠“其他资产”，无法独立经营且“两头在外”的资产，其“核心价值”到底体现在哪儿？

　　4问：为何关联交易越多亏损越严重？

　　根据普洛股份公告，2011年上市公司与关联方发生的关联交易或在9.66亿元，而2010年实际发生的关联交易为5.92亿，同比增长63.18%。

　　根据公告显示，2010年度，普洛股份向关联方销售产成品3.69亿元，占同类业务比例的24.26%，其中浙江横店进出口有限公司2.13亿元；向关联方采购原材料、蒸气电以及接受劳务发生关联交易2.23亿元，其中与向浙江横店进出口有限公司采购原材料3513.43万元。

　　2011年6月份，普洛股份还预计向关联方销售产成品4.88亿元，采购原材料、蒸气电以及接受劳务发生关联交易4.78亿元，其中向浙江横店进出口有限公司销售产成品2.90亿元。

　　普洛股份2010年报显示，上市公司实现净利润2378.93万元，然而，2011年业绩预告显示，普洛股份业绩预计下降1600–1800万元，同比下降67%-76%。

　　事实上，2011年初，普洛股份日常经营管理交易议案预计关联交易总额10.38亿元，同比增长74.1%，该议案被股东大会否决，而上市公司关联交易过多，也引起了监管机构的注意，青岛监管局曾责令其改正。

　　投资者表示，进出口资产利润只可能是拿货成本与产品销售的价格差，为何进出口资产始终在取得高额盈利，而随着关联交易的增多，普洛股份为何却由盈转亏？

　　中国资本证券网数次致电普洛股份，但其董秘阎国强的电话始终无人接通。