美利纸业涉嫌虚假陈述 采矿权置换属于违法
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-03-06 03:27 来源: 证券日报
中国资本证券网 王强
3月5日，美利纸业(000815.SZ)澄清公告称，中卫市兴中实业有限公司(以下简称兴中实业)没有对梁水园煤矿的探矿权，且采矿权正在办理当中。
对此，武汉大学(微博)法学教授孟勤国表示，探矿权和采矿权属于准物权，准物权的判定标准为有证则有权，兴中实业不具有梁水园煤矿的探矿权证和采矿权证，那就不能称其拥有梁水园煤矿的任何权利。所以美利纸业《资产置换公告》中有关“交易标的为兴中实业拥有的梁水园煤矿采矿权”的说法属于有意误导投资者，涉嫌重大虚假陈述。
对于美利纸业与兴中实业的资产置换，3月5日，根据《中华人民共和国矿产资源法》的相关规定，即使兴中实业拥有梁水园煤矿的采矿权，采矿权本身也不能直接作为交易标的进行交易，所以美利纸业与兴中实业的资产置换协议本身就已经违反了《中华人民共和国矿产资源法》。
复盘即涨停
兴中实业两证皆无
在因媒体质疑而停盘近2个半月后，美利纸业于3月5日发布了投资者苦等多时的澄清公告，公司股票也于3月5日复盘。
3月5日，美利纸业股票开盘即涨停，最终收于5.40元/股，上涨9.98%，这也是公司股票自2011年12月20日发布《资产置换公告》以来，连续第3个交易日涨停。
2011年12月20日，美利纸业发布的《资产置换公告》称，公司拟以拥有的部分流动资产8.68亿元、固定资产1.41亿元及负债6.66亿元与中卫市兴中实业有限公司(以下简称，兴中实业)拥有的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”(以下简称，梁水园煤矿)(注：梁水园煤矿资产评估价值为34,347.75万元)进行置换。
美利纸业《资产置换公告》还显示，本次交易对方兴中实业尚不具有梁水园煤矿采矿权，本次资产协议中已经约定本次交易获得公司股东大会批准后3个月内将采矿权办理至本公司，如不能办理至本公司，则兴中实业将以等额现金偿还本公司置出资产价值。
在美利纸业的《资产置换公告》公告后，多家媒体发布报道就上述交易进行了质疑，2011年12月22日，美利纸业开始停盘核实相关问题。
对于媒体的相关质疑，美利纸业发布了以下几点说明：美利纸业表示，兴中实业没有对梁水园煤矿的探矿权，但获得采矿权并不要求必须首先拥有探矿权，兴中实业无梁水园煤矿的探矿权并不构成申请采矿权的前置条件。鉴于媒体质疑兴中实业能否取得采矿权，目前公司已提请兴中实业尽快按照相关法律法规程序申请办理梁水园煤矿采矿许可手续。
资产置换公告被指虚假陈述
采矿权置换协议违法？
对于美利纸业的资产置换问题，3月5日，武汉大学法学教授孟勤国表示，美利纸业的《资产置换公告》有关梁水园煤矿采矿权的说法属于对投资者的重大误导。首先，依据双方签署的资产置换协议，兴中实业拥有梁水园煤矿的采矿权，只是还没有采矿证，这个表述拥有在先，没有在后，这种表述会误导投资者将着眼点放在拥有一词上，上述表述方法会让投资者误解兴中实业拿到采矿证是迟早的事，但是，根据国家相关法律对准物权的规定，采矿权属于准物权，准物权的设立要以证件的存在与否来判定，没证就不存在权利，自然也说不上拥有。所以美利纸业拥有一词属于有意的误导。
孟教授还表示，美利纸业在《澄清公告》中表示，兴中实业不具有梁水园煤矿的探矿证和采矿证，根据准物权的判定标准，兴中实业就不拥有与梁水园煤矿相关的任何权利，这个矿跟兴中实业一点关系都没有，所以公司在《资产置换公告》中“兴中实业拥有的梁水园煤矿的采矿权”这个说法属于重大虚假陈述，严重违反信披规定，监管部门应该对此事进行严肃处理。
对于美利纸业与兴中实业的资产置换，3月5日，河北功成律师事务所薛洪增律师表示，《中华人民共和国矿产资源法》规定，除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让(1.探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。2.已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿)。根据上述规定，即使兴中实业拥有了梁水园煤矿的采矿权，也不能将其作为交易标的与美利纸业进行交易，因为其“拥有”的采矿权是不能够作为交易标的，所以美利纸业与兴中实业的资产置换协议本身就是违反矿产资源法的，所以应该是个无效的协议。