垂危*ST通葡诊断报告：新华联被指重组再生障碍

　　朱益民

　　核心提示：集开国大典专用酒、国庆用酒、外国首相访华指定用酒多项殊荣于一身，在国内葡萄酒行业内，没有任何人敢于俯视*ST通葡(600365.SH)与国酒茅.。.

　　集“开国大典专用酒”、“国庆用酒、”“外国首相访华指定用酒”多项殊荣于一身，在国内葡萄酒行业内，没有任何人敢于俯视*ST通葡(600365.SH)与国酒茅台比肩的江湖名望，其头上的光环，哪怕是其中任何一个加在国内其他品牌葡萄酒上，都会令那个品牌倍感三生有幸，足以成就它在国内葡萄酒行业建立不容忽视的市场地位。

　　中国葡萄酒行业一直被业内视为典型的朝阳产业，1999-2010年间，我国葡萄酒行业销售收入与利润总额的复合增速分别达到22%和26%。国家酿酒行业十二五规划预计，到2015年，葡萄酒仍将保持较快增长，年均增长率20%左右，在饮料酒中所占的比例逐步增大。

　　然而，国内葡萄酒行业风起云涌、迅速发展之际，*ST通葡不但没有发展，反而停滞、萎缩。

　　公司财务数据显示，2010年实现营业收入8288.08万元，净利-2286.50万元；2011年，在涉嫌报表粉饰下，实现营收9459.5万元，净利390.5万元。而其在上市前一年2000年的营收和净利则分别为1.38亿元、2002.48万元。

　　*ST通葡上市至今的十年间，恰逢中国葡萄酒行业快速增长，但公司的营业收入规模却较上市前萎缩近40%，净利润从盈利2000多万变成亏损2000多万，现仍因连续亏损而被上交所予以风险退市警示特别处理。

　　那么，到底是什么原因令ST通葡这个百年红酒民族品牌一步步沉沦，背后的推手又是谁呢？

　　东宝集团占用过半IPO募资

　　*ST通葡上市前就是一家积弱积弊的公司，1993年以后，由于历史包袱过重，产品结构不合理、企业经营机制不活等原因，公司前身通化葡萄酒总公司经营出现亏损，1997年已资不抵债，被迫实行股份制改造。

　　在吉林省政府支持下，通化东宝实业集团(下称东宝集团)于2000年11月完成对通化葡萄酒总公司的兼并重组及部分不良资产剥离，并于当年12月15日上网定价发行，2001年1月15日挂牌上市。

　　*ST通葡IPO发行募资4.11亿元，拟投资新建年产1万吨山葡萄基地、扩建年产2万吨葡萄原酒加工生产线、2万吨干红葡萄酒年产灌装线技术改造及1万吨葡萄冰酒技术改造工程，四个项目拟投资金额分别为5882.84万元、5037.99万元、5740.27万元、4188.4万元，剩余的20846.27万元用于补充生产经营所需流动资金。所投项目建设周期均为一年。

　　然而上市当年，东宝集团及其控制的通化葡萄酒总公司便挪用募资1.18亿元支持旗下上市公司通化东宝(600867.SH)发展主营业务人工胰岛素项目，挪用金额占上述4个募投项目计划投入总额的56.6%。

　　2001-2004年，东宝集团及通化葡萄酒总公司每年占用的资金从数千万至上亿元不等。受此影响，*ST通葡的货币资金逐年递减。

　　同花顺数据显示，公司账面货币资金从2000年末的3.44亿元降至2001年年末的3563万元，2002年账面资金只有213.2万元。

　　与此同时，*ST通葡进入业绩快速下降通道：上市第二年，营业利润和扣除非经常损益后净利润同比分别下降13.24%、54.42%；2003年，两项指标下降40.6%、48.1%；2004年，更是同比下降1136.6%、2780.93%。

　　尽管东宝集团2005年将占用资金全部归还，但*ST通葡已错过新建、扩建投资项目的最佳时机。时至今日，*ST通葡上市之初的募资项目依然没有任何实质性投入。

　　据知情人士透露，目前公司葡萄酒满负荷产能只有7000吨，上市之初的2万吨干红葡萄酒及1万吨葡萄冰酒产能规划早已成为泡影。

　　上述知情人士说，“市场总说东宝集团效益如何好，如果*ST通葡的募集资金不被长时间大量占用，或许现在的效益要比东宝集团好得多。”

　　*ST通葡发布的《2012年向特定对象非公开发行股票预案》显示，“公司现有生产设备陈旧老化，生产工艺相对落后，产能不足，无法满足企业发展需求。目前公司生产线已使用近30年，严重老化，灌装工艺仍采用先灌装后杀菌的落后工艺，原酒处理贮藏设备也与国内同行业优秀企业存在较大差距。”

　　公司上市十年，生产线却已使用30年，那么，上市募集的4.11亿元巨资流向何方？莫非上市承诺的募集资金项目没有投入一分钱？

　　金六福出手隐情

　　2004年8月30日，*ST通葡控制人发生变更，通过股权转让，新华联控股有限公司(下称新华联控股)以1.54亿元取得尚未披星戴帽的*ST通葡大股东位置。

　　对新华联控股的入主，资本市场兴奋点在于其拥有五粮液酒厂系列品牌金六福销售网络和团队，期待金六福的奇迹再度降临*ST通葡。

　　据了解，新华联控股之所以入主*ST通葡，与头上闪烁的金六福销售奇迹光环有很大关系。其同时向通化市政府承诺，三年将通化葡萄酒销售额做到3亿。当地政府对新华联控股重组公司的要求是“不改名、不迁址、不改业、不裁员”，并在债务、人员和税务方面为其提供优惠政策支持。

　　新华联入主之际，公司董事会在《通化葡萄酒股份有限公司董事会关于新华联控股有限公司收购法人股事宜致全体股东报告书》明确表示，认为收购人的收购意图为，“将整合自身资源及优势，包括营销队伍及管理经验”，“拓展市场，提升品牌，提高上市公司的盈利能力” 。

　　令人意想不到的是，新华联控股在其入主仅三个多月，就把手中持有的金六福过半股权转手卖给四川汉龙集团，其原本挟持的整合资源优势顿时化为乌有，金六福销售网络及团队控制权的丧失，令其无法兑现整合营销队伍及管理经验的承诺。

　　知情人士透露，新华联控股将金六福过半股权出手的真实原因是，新华联控股实际控制人傅军与金六福创始人吴向东在合作上反目分家，金六福股权被迫出让。而四川汉龙集团实为代吴出面收购股权，事后再转卖给吴。

　　“入主通葡不久就把金六福过半股权转让出去，新华联控股认为变故的隐情不足为外人道。”知情人士告诉记者，“金六福过半股权转让后，通葡发生反对其入主的员工游行。”

　　三年过后，新华联控股的*ST通葡盈利能力未见显著提升反而大幅下降。2007年，*ST通葡的营业利润亏损从2004年的9869.8万元猛增至2.24亿元，净利润亏损从9869.8万元跃增至2.64亿元，净资产较三年前缩水过半。2011年第三季度，每股净资产从2004年的3.09元降至0.94元，每股未分配利润从-0.49元变为-2.15元。

　　为什么新华联控股入主后，*ST通葡的发展出现事与愿违的结果呢？

　　知情人士分析，“*ST通葡落魄至今，控股股东的无能和不作为是造成这种局面的主要原因。新华联控股入主后的7年多，没有给上市公司投入一分钱，*ST通葡完全靠会计账务处理苟延残喘。”

　　新华联五次减持涉嫌违规

　　与上市公司惨淡经营形成鲜明对比的是，新华联控股资本运作和二级市场减持却非常积极。

　　*ST通葡股改于2006年3月19日完成，一年后限售股解禁流通。2007年4月3日-4月12日，短短8个交易日，新华联控股便以兑现投资收益为由减持700万股，减持数量占流通股比例达5%。

　　2009年，新华联开始密集运作*ST通葡的资产重组，数次与湖南浏阳河酒业、通恒国际投资控制的云南红洽谈重组，均未获成功。

　　频繁洽谈和实际运作*ST通葡资产重组期间，新华联控进一步加大减持力度，兑现投资收益。

　　2009年9月2日-2010年9月28日，新华联控股先后减持1445.02万股。目前，其持股比例已从股改前的22.5%降至7.21%。

　　按其公开披露减持时点价格或减持期间的均价计算，新华联控股兑现投资收益4.68亿元，投资回报率高达342.8%。

　　大股东通过减持兑现投资收益本无可厚非，但新华联控股13次减持竟有5次发生在禁止董监高及控股股东减持的敏感时间窗口，涉嫌利用内幕信息牟利。

　　2009年10月20日，新华联控股减持130万股，每股减持价为10.1元-10.5元；两天后，*ST通葡发布三季报称，公司营业收入、净利润同比分别下降15.16%、164.42%

　　2009年12月4日，新华联控股减持101.65万股，每股减持价10.88元-11.629元；当日，*ST通葡发布《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》。

　　2010年1月21日，新华联控股减持91.4万股，每股减持价为12.51元-12.73元；1月29日，*ST通葡发布2009年业绩预告称，公司亏损3789.08万元，同比下降1864.67%。

　　2010年4月12日-22日，新华联控股减持1330万股，每股减持价为12.343元-13.35元；4月16日，*ST通葡发布重大资产重组申请材料获证监会受理公告；4月21日，发布一季报，净利润同比下降36.68%。

　　2010年9月28日，新华联控股减持140万股，每股减持价为14.88元；10月18日，*ST通葡发布董事会决议公告，对公司与通恒国际投资的业绩补偿协议之补充协议进行重大修改。

　　监管部门出台的《上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范》(下称买卖股票行为规范)规定，年报、半年报公告前30日内、季度报告公告前15日内、业绩快报公告前10日内、重大事件自筹划期间直至公告完成或终止后两个交易日内为敏感期，上市公司董监高及控股股东及实际控制人不得买卖公司股票。

　　显然，新华联控股上述五次减持行为，明显违反敏感期禁止买卖上市公司股票的规定。

　　本报记者测算，新华联控股在敏感期违规减持的股票市值达2.85亿元，扣除持股成本和股改对价支付成本后，不当获利至少达2.55亿元以上。

　　如果说新华联控股股东减持是为完全从*ST通葡中退出，以便日后更有实力的接盘者对公司进行实质性资产重组尚情有可原，但随后的事情却令人惊诧。

　　2012年1月20日，*ST通葡发布非公开发行股票预案、新华联控股及其一致行动人认购公司非公开发行A股股票关联交易公告，新华联控股及一致行动人合力同创拟出资1.7688亿元，认购其中的3300万股，每股发行价5.36元。发行目的是提升公司产品市场竞争力，再创国宴酒的辉煌。

　　此前，在10.1元-14.88元一路高价减持，突然反手以5.36元的低价参与此次发行认购，新华联控股是发自内心看好*ST通葡发展潜力，真心实意地支持上市公司再创辉煌吗？

　　谁是重组再生障碍

　　记者从知情人士处了解到一则消息似乎给出否定答案。

　　2011年7月末，*ST通葡与云南红重组失败终止，新华联控股与云南红分手后，新华联高层明确表示，对*ST通葡的设想是三年内将其卖掉。

　　此后，有多家吉林省内外的产业资本曾有意收购*ST通葡，并承诺投入2亿-3亿元升级公司产能。但仅持有7.21%*ST通葡股权的新华联控股要求按当时10元以上的市价转让股权，同时收取7000万元的壳资源费用，全部代价高达1.7亿元，此番开口令有兴趣的投资人望而却步。

　　业内人士分析，*ST通葡已成新华联控股一块鸡肋，前一段时间要参与非公开发行认购，目的是以进为退，以更好的价格将手中股票抛出。

　　正是基于对新华联控股高价减持、低价参与非公开发行股票的做法不满，以及对其参与新股认购发行动机的不信任，2012年2月6日召开的临时股东大会上，*ST通葡中小股东投票否决上述非公开发行议案。

　　否决非公开发行股票议案还有一个重要原因——非公开发行募集的42880万元使用的合理性令人心生疑虑。

　　4.28亿募集资金，用于高品质葡萄酒技术改造项目只有5100万元，剩余3.67亿资金用于补充流动资金，而10年前公司IPO时，1万吨葡萄冰酒技术改造工程预算就已达4188.4万元。在公司工艺、设备及生产线更新改造投入历史欠债巨大的情形下，这5000多万元的投入或许不能满足其全面提高产品质量的要求。

　　业内人士告诉记者，“目前中国国内葡萄酒行业的通常做法是，用1亿元流动资金做3亿元左右的销售收入，*ST通葡目前的营业收入不足1亿元，却用3亿多元补充流动资金，这种做法令人费解。”

　　目前，*ST通葡已走到命运的十字路口，重大资产重组失败，非公开发行融资预案被否，控股股东一方面无心支持上市公司做大做强，另一方面千方百计要把手中剩余筹码卖个好价钱，巨大的重组代价或将吓退许多想吃*ST通葡这只螃蟹的人，而公司的发展前景和中小投资者命运则殊为堪忧。

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