中联重科转让环卫机械 湖南国资委表态严格把关

　　金薮 刘浪

　　对中联重科(000157.SZ、01157.HK)拟转让旗下长沙中联重科环卫机械有限公司(下称“中联环卫”)80%股权、公司管理层成立的公司有意接盘一事，虽然目前尚看不出具体走向，但普通投资者反对和质疑的声音正在加剧。有投资者向《第一财经日报(微博)》记者表示，怀疑中联重科承担了中联环卫高达7亿多元的负债，公司准备以真正意义上的“净”资产作为转让标的。

　　另外，不少投资者呼吁，希望国资委等监管部门能够对这起股权转让计划进行关注，在调查清楚后再决定是否批准这一转让计划。

　　中联重科实际控制人湖南省国资委的主要领导表示，已经关注到此事，目前正密切注意，如果其中存在利益输送，将无法过关，希望公司能依法依规进行操作。公司方面则表示，股权转让即将挂牌。

　　上市公司承接巨额负债？

　　有投资者提醒记者，从公开数据看，中联重科可能是在剥离中联环卫资产的负债由上市公司承接后，准备以真正的净资产进行股权转让，从而使接盘者承接一块没有负债“包袱”的优质资产。

　　公开数据显示，中联重科与中联环卫于2012年2月29日办理了资产交割手续。中联环卫是今年2月成立的中联重科全资子公司。中联环卫受让中联重科持有的环卫机械业务相关资产后的资产总额21亿元，其中：流动资产20.66亿元，非流动资产3429万元；负债总额为0元；所有者权益为21亿元，其中实收资本21亿元。

　　中联环卫注册资本为人民币21亿元。

　　随后，中联重科宣布将转让中联环卫80%股权，今年3月1日才设立的长沙合盛投资发展有限公司(下称“长沙合盛”)有意参与竞价。根据公告，本次交易不涉及债权债务。长沙合盛由中联重科管理层发起成立。

　　根据《长沙中联重科环卫机械有限公司股权转让项目资产评估报告》中“公司近几年及评估基准日的模拟财务状况及经营业绩情况”显示，中联环卫机械业务板块近三年的负债总额分别为：2009年25569.21万元、2010年61902.20万元、2011年74509.55万元。

　　上述数据让投资者怀疑，中联重科此前形成的负债在成立中联环卫的过程中已经被有意剥离给上市公司，而这可能是为后来的转让计划作出的特殊安排。

　　“市场绝对的老大，前途一片光明，这样的优质资产居然要转让出去，而且还是不带一分钱负债的‘净资产’，接盘者有可能就是操作此事的公司管理层，这让投资者怎么理解？”投资者质疑。

　　有专业财务分析人士在查阅了相关数据后表示，“2011年末，(中联重科)环卫机械分部尚有7亿多元的负债，但是在评估日为0。我想这是中联重科所使用的一种剥离负债的方式，即只将资产转让。但是，将负债留在原公司的方式，将增厚转让标的的净资产，这将抬高转让对价，购买方需支付更多的资金给中联重科。不过从公开资料来看，无论是成立子公司(中联环卫)还是拟转让标的的资产评估，对价都没有体现这一点。”

　　有另一家上市公司财务总监提醒本报记者，因为公开资料没有详细的解释，因此也存在一种可能，即公开资料所显示的数据是经过冲抵后的净资产数，只是没有进行相关说明。目前外界从公开资料中找不到中联重科相关的解释，因此这只是一种推测。

　　对此，本报记者以短信方式向中联重科董秘申柯提出了上述质疑，希望他给予解答。但申柯对此没有进行正面具体回应，只表示“股权转让即将挂牌，请关注相关内容”。

　　投资者质疑

　　根据中联重科2012年3月15日董事会通过的决议，公司拟出售中联环卫80%的股权，弘毅投资和长沙合盛将作为意向受让方参与本次交易竞价。估计此交易价格不低于27.8亿元，大约相当于11倍市盈率。

　　投资者反对上述计划，除了怀疑上市公司承接转让标的负债之外，还认为估值过低，以及公司管理层涉嫌利益输送(详见本报3月19日A2《中联重科管理层欲私吞“肥肉”投资者忧国有资产流失》的报道)。

　　投资者反对转让的理由是，环卫产业市场前景巨大，更为要紧的是中联环卫已经做到在国内市场占有绝对领先优势，并且其他工程机械制造行业的主要竞争对手还没有进入这一领域，管理层和相关股东方有意收购此最具竞争优势和发展前景的优质资产，可能存在利益输送。

　　另据财经网报道，在中联重科拟出售中联环卫机械资产予管理层持股公司的同时，公司宣布将调整应收账款计提比例，1年以内(含1年)的应收账款计提坏账准备由5%下调至1%，1~2年的应收账款计提比例由10%下调至6%。怀疑这一政策的调整有上市公司方面为掩盖出售中联环卫机械资产后对利润表的影响而粉饰业绩之嫌。

　　在多个网站的投资者论坛中，反对中联重科转让中联环卫股权的声音变得越来越大，甚至有投资者建议发起投票，在收集意见后提交给相关部门。

　　股权激励还是利益输送？

　　对于有关中联重科管理层设立的公司有意接手中联环卫股权一事，湖南省国资委方面也作出回应。

　　资料显示，截至2011年12月31日，中联重科股本为770595.405万股，湖南省国资委持有124737.9996万股，占总股本的16.19%，为公司第一大股东、实际控制人。

　　湖南省国资委主任吴志雄对本报记者表示，作为实际控制人和主管部门，湖南省国资委方面已经注意到中联重科转让中联环卫股权一事和外界的反应，正密切关注其进展。他表示，中联重科目前已经是一家具有国际影响的企业，对湖南经济有贡献，大股东一向支持公司管理层。

　　吴志雄同时表示，他理解中联重科管理层计划接手中联环卫80%的股权有激励的性质，但他又表示，“(公司管理层)肯定不是为了钱。”

　　对于外界质疑此次中联环卫的股权转让计划可能涉及向管理层进行利益输送，吴志雄表示，只要是将产业放在湖南，为当地经济做贡献，湖南省国资委都支持，但前提是必须依法依规进行。一旦发现股权转让过程中存在利益输送，湖南省国资委将不会同意这项股权转让计划，“我们肯定是要严格把关的。”插图/刘飞

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