*ST领先管理层大换血 披星戴帽逼23亿资产注入

　　本报记者 郝静 上海报道

　　随着主板和创业板退市制度新规的快速推进，多家面临退市危机的ST股也加紧了重组步伐：3月21日，刚披星戴帽的*ST领先(000669.SZ)宣布停牌一天，召开临时股东大会宣布董事会换届选举。董秘办一位女士告诉记者：“今天一天都会很忙，你明天再打过来吧。”

　　记者发现，除选举新一届董事会成员之外，股东大会的议案还包括延长此次重大资产重组的有效期等两项议案。就在两个多星期之前，公司宣布实际控制人变更为陈义和，而2011年业绩再度亏损以及退市新规的临近将倒逼*ST领先停滞近两年的重组进入快车道。

　　405万预收款致亏

　　3月17日，公司发布2011年年报，宣布亏损104万元，这个亏损幅度比起2010年的3727万元已经大幅缩窄，但连续亏损两年使得*ST领先3月20日披星戴帽。

　　致亏的关键是一笔预付货款。公司方面的解释为：由于2010年12月31日，公司应收北京园谊峰化工销售中心预付货款810万元，计提坏账准备405万元。在2012年1月18日，公司收到北京园谊峰化工销售中心还款405万元，其并与本公司重新签订还款协议，从2012年末开始每年还款100万元，直至款项还清为止。公司财务部门原本对剩余款项计提20%的坏账准备，经审计后，会计师认为由于余款还清需4年时间，不确定性较大，应该按照剩余款项的100%计提坏账准备，因此导致2011年度实际实现的净利润与业绩预告产生了较大差异。

　　既然在2010年末已经计提了50%的坏账，而在两年之后已经还了405万，为何还要再度计提坏账？园谊峰方面的负责人表示：目前化工产品经营具有不确定性，北京园谊峰化工销售中心资金流动较快但产生利润很低，年度累计利润扣除不可控因素基本是亏损的，按照会计准则规定公司在 2010年6月中报对此笔业务保证金型预付账款转入其他应收款核算， 按照谨慎性原则，个别计价计提坏账准备。

　　董秘办一位女士告诉记者：“因为4年还款存在一定不确定性，所以账务是这么处理的。至于其他问题，董秘焦玉文刚刚去长春出差，比较忙，可能最近都不在，重组工作我们一直在推进，未来董秘和证券事务代表都会在北京，联系方式以后会公布。”

　　根据上证所方面的说法，主板退市制度考虑改变事实上以利润作为单一退市标准的局面。在引入市场交易类指标之外，同时综合考虑主营收入、净资产等评判标准，这与深交所提出的创业板退市的指标基本一致。如果用这些指标来考核*ST领先，结果又如何？

　　2011年公司营业收入1584.6万元，所有者权益1.48亿元，目前累计亏损1035.4万元。公司主营为塑料保护膜，业务收入相比2010 年大幅减少，是由于原有业务部分停顿所致，目前毛利率是在2.86%，较上年下降了3.56个百分点。公司方面解释称正在进行资产置换，此次资产重组完成后，公司将面临着业务的完全转型，公司将会从现有业务转变为天然气管道输送及销售服务方面，公司的竞争力将大大提升，同时盈利能力也将大大增强。

　　拟注入资产是中油金鸿100%的股权：2010年7月，*ST领先再度筹划重大资产重组方案，公司拟以除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿100%股权进行置换，差额部分由*ST领先以定向增发的方式向中油金鸿全体股东购买，重组完成后，公司将转型成为以天然气输送管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。2010年10月，公司正式递交申请。“材料已经递上去了，等待批复。”董秘办人士告诉记者。

　　令重组停滞不前的是内幕交易的沉疴：今年年初，证监会通报，对天津领先集团在*ST领先重组过程中存在内幕交易行为作出行政处罚，该起重组事件还牵连出中国光华科技基金会的内幕交易行为。而前述人士表示，内幕交易对于重组的影响已经不存在了。

　　2月24日，新能国际投资有限公司与吉林中讯、滨奥航空、燕化科技签署《股权转让协议书》，新能国际受让领先集团、滨奥航空及燕化科技分别持有的吉林中讯90%股权、5%股权、5%股权。转让后，新能国际直接持有吉林中讯100%股权。由于陈义和持有新能国际90%的股权，因此陈义和成为*ST领先的实际控制人。

　　厘不清的中油金鸿

　　先易主，再重组，这在A股市场上并不多见。而重组方中油金鸿的股权背景颇为复杂，其高层与中石油关系暧昧。

　　重组方陈义和通过旗下新能国际，以3.24亿元价格受让投资人李建新等所持吉林中讯100%股权，间接持有领先科技1627万股，从而成为实际控制人，新能国际同时为中油金鸿的控股股东。

　　根据重组方案：*ST领先将注入与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共9 方(以下简称“中油金鸿全体股东”)持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换。以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，置出资产的评估值为 1.8亿元，置入资产的评估值为23.7亿元。

　　中油金鸿从事的天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，2009年及 2010年 1‐6月没有盈利，中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业，并在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系。

　　新能国际投资有限公司特别承诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内(2010-2012 年) ，各年度扣除非经常性损益的净利润预测数 (即预测净利润) 将分别不低于 1.86亿元、2.4亿元和2.9亿元，在2013年，天健兴业给出的预测将高达3.3亿元。

　　中油金鸿有多家机构的加持以及头顶中石油光环，家世可谓显赫非凡：中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营， 目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司30余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。

　　公司将以每股 12.38 元的价格向中油金鸿全体股东非公开发行合计不超过 17771 万股的*ST领先股票，中油金鸿全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民币1元的价格转让给领先集团。

　　中油金鸿是在2004年成立，成立至今经历了5次股权变更，结构颇为复杂。最初的股东是新能集团的前身中油鸿力和衡阳天然气，股份各占90%和10%。在2008年的第四次增资之时，金石投资投入了1.55亿元；而在2009年的11月21日第五次增资时，平安创投和上海福宁投资以及盛世景投资3家合计投入了5亿元，10天之后，新能国际向中农丰禾转让了其2.33%的股权，转让价款5000万元，至此9家股东的股权结构正式成型。

　　2010年6月28日，中油金鸿董事会同意新能国际以零对价向平安创投、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油金鸿的 0.632%、0.245%、0.092%、0.066%、0.080%的股权；同意新能国际分别以1268.822 万元、721.028 万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油金鸿 0.542%、0.308%的股权。为何中油金鸿肯以零对价触底转让股权？有传言称其与众机构间存有对赌条约，但上市公司方面其后对此予以否认。S*ST领先董秘办人士表示对此并不了解。