西藏天路定增项目未审先披露 2亿买矿信披违规

　　对于未审先募的做法，知名律师杨兆全认为，如果股价波动给投资者带来损失，投资者可以通过诉讼要求赔偿

　　■本报记者 桂小笋

　　16日，西藏天路发布公告，称因此前公司定增项目有所变动，公司于16日召开董事会审议相关事宜，决定于当日连续停牌。

　　对于变更的定增项目，投资者颇多关注，记者翻阅公司于2011年12月26日发布的非公开发行预案发现，此次定增预案称以不低于8.89元/股的价格定增4695万股，募资不超过4.174亿元扣除发行费用后，将用于建材业、矿产业和建筑业三个项目。此外，在查阅公司定增预案的时候还发现，对于此次拟购入的矿业项目，定增方案在表述中分别用“联城矿业”和“联诚矿业”来称呼。

　　令人玩味的是，拟2.224亿购入的矿业项目联诚矿业在预案出具之日，尚未完成对收购方的有关审计、评估工作，而在定增预案中，公司已与联诚矿业控制人签订附条件生效的《股权转让及增资协议》。翻阅此后公司公告，未有关于此项目的审计情况。对此，威诺律师事务所律师杨兆全在接受本报采访时认为，定增方案在不成熟的情况下出台并公示，违反了上市公司信息披露指引的规定。

　　公司在定增方案发布近四个月的时间里是否对拟投矿业项目进行审计、评估？此次项目变更是否为矿产项目？未审计先签订协议的做法是否违规？……本报记者拟就上述问题咨询西藏天路，但多方联系后，至截稿仍未收到对方回复。由于定增预案中对募投矿产项目分别用不同名字称呼，本文中记者亦随之以公告记述。

　　拟1亿收购亏损矿企股权

　　定增预案显示，西藏天路此次拟投入的矿产项目分别为以1.224亿元收购联诚矿业60%的股权，并另以1亿元对联诚矿业增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目。

　　拟以过亿元资金收购的联诚矿业成立于2005年，由自然人蒋全松、杨沙雄共同出资建立，最初的注册资本为280万元，2006年，联诚矿业资本由280万增加至580万元，全部由蒋全木偶戏以货币资金增资。

　　2011年8月，蒋全松与杨沙雄签证协议，杨沙雄受让蒋全松持有的联城矿业全部80.69%的股权，而联城矿业也因此变更为一人有限责任公司。

　　业务发展上，联诚矿业主要从事汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿的前期勘探工作，且已取得上述两个矿点的探矿权。目前，汤不拉铜钼矿已完成普查，并通过了西藏自治区地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审；旁嘎弄巴铅矿已完成预查。

　　截至预案出具日，尚未完成联诚矿业的有关审计工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　不过，联诚矿业最近一年的资产情况显示，其资产主要由无形资产组成，约为4418.9万元，而资产总计则为约4419万元；而利润方面，2010年全年和2011年1-8月，利润均为亏损。

　　但是，联诚矿业100%股权预估值则为2.04亿元，若以预估值计算，股权收购和增资价格为每股不高于35.17元。

　　签订附条件生效转让协议

　　定增预案同时称， 公司与杨沙雄签订了附条件生效的转让及增资协议，以经四川华衡资产评估公司就目标公司100%股权出具的《资产评估报告书》评估，并经西藏国资委备案确认后的评估值作为定价依据确定，且转让款不高于1.224亿元。签订时间为2011年12月23日，而协议生效后十个工作日内，受让款50%将转让，完成股东变更工商登记手续之日起十个工作日内，受让方向转让方支付转让款50%。

　　协议签署十个工作日内，受让方同意向转让方支付股权转让履约保证金不超过5000万元，而转让方同意将其持有的目标公司100%股权质押给受让方作为履约质押担保。

　　不过，协议生效需要满足5个条件，分别为定增经西藏国资委批准、股东大会审议通过、中国证监会核准、发行成功且募资汇至受让方募集资金专用账户和上述四条完成之日，目标公司的经营或财务状况未发生重大不良变化。

　　对于西藏天路的做法，有观点认为，拟投项目未经审计就推出，使得此收购变数增多，且仓促推出的做法对投资者有诸多影响。同时，由于此次拟投项目未经审计，公司此次定增方案所提及的关于项目的收购价格等重要因素也因此失去定价的基准。

　　杨兆全在接受采访时分析，定增方案在条件不成熟的情况下出台并进行公示，显然违反相关规定。为防止不成型的收购信息造成股价波动，证监会上市公司指引要求，只有收购事项基本确定时，公司才能披露。且未经审计评估，“公司不应签订收购协议，否则严重影响交易的公平，甚至对公司造成重大利益损失”。杨兆全认为，如果价值与价格严重不符，可能存在违法的利益输送和不当关联交易。

　　分析师称非个案

　　有分析人士在接受本报采访时称，从A股整体情况来看，未审先募的情况颇多，中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜说：“在A股募投项目没经过评估就通过定向增发预案打算投资的情况较多。从非公开发行股票的流程来看，定增预案在董事会审议通过后需取得相关国有资产监督管理部门的批准，然后提交股东大会审议，通过后还需要中国证监会进行核准，从流程上看这种情况很正常。”

　　崔瑜介绍，《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条规定：“本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告最迟应随召开股东大会的通知同时公告。” 由于西藏天路的定增预案只经过董事会审议通过，还没有进行召开股东大会的步骤，因此在定增预案之前募投项目还没有进行资产评估并不会影响后续的审批，只要按程序在后面的申请中补充上本次收购资产相关的资产评估报告则可。

　　不过，翻阅自2011年12月26日至今西藏天路的所有公告得知，对于上述项目的审计工作，截至目前公司仍未做出披露。对于未审先募的做法，杨兆全认为，属于信息披露违规，可能会受到监督部门的查处，如果股价波动给投资者带来损失的，投资者可以通过诉讼要求赔偿。大智慧显示，2011年12月26日以9.12元开盘，此后四月时间内，公司股价走势总体呈上涨之势，至2012年4月13日，收于11.5元。

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