大元股份首诉大连实德欺诈 新证据引发激辩

　　证券时报记者 靳书阳 尹振茂

　　5月3日上午9点30分，大元股份(600146)诉大连实德案在北京第一中级法院民事审判第六庭正式开庭审理。

　　证券时报记者在现场了解到，此次审理，大元股份(原告)代理律师首次在起诉书中加入了大连实德(被告)涉嫌交易价格欺诈这一内容。由于法庭尚需论证其是否需要调取大元股份最新提供的证据文件原文，证券时报记者从大元股份董秘朱立新处获悉，下次庭审将在下周三进行。

　　此外，针对外界普遍关注的大连实德集团董事长徐明及其兄徐斌(大连实德副总裁)的现状问题，大连实德代理律师表示，他们的职务目前没有变化，并称所谓“实德进入破产程序”纯属谣传。

　　双方激辩新证据

　　此次审理，大元股份律师提供了新证据，包括从拆迁公司获得的相关复印件和大连规划局及土地储备中心关于地块收储和规划的相关复印件。庭审中，原被告双方就新证据展开了激辩。

　　大元股份律师在法庭上称，这些证据进一步表明，当时工业园区的整体搬迁是由大连实德统一负责，大连实德是负责主体；而大连土地储备中心早在2007年就已向大连市规划局报送储备用地规划申请，并于2009年9月1日得到批复，当时大元股份子公司所拥有的22万平方米土地也包括在此规划之内。大元股份律师说：“按照大连市土地收储的既定程序，这表明大连实德方面在2007年即获知大连市政府的收储规划，也即表明2007年土地储备中心已与大连实德就拆迁补偿问题进行过摸底。”

　　大连实德代理律师则当场回应称：“大元股份未能提供上述新证据的原件和具体来源，其真实性和合法性存在不确定性。”同时，他针锋相对地提出建议，由于上述政府文件的签署日期在股权转让发生之后，认为与案件并无关联，请求法庭不予调取文件原件。

　　大连韵锐压价转让争议

　　大连韵锐股权转让价格的确定，是整个案件的焦点问题。当时并非以大连韵锐账面净资产1.67亿元定价，而是以账面净资产减去相关往来款后约1.2亿元的价格进行交易。大连实德律师认为，这一价格在交易程序上完全合法。他认为，当时董事会在审议股权出售议案时，大连实德方面的董事会成员均已按照相关规定进行回避，且议案也在日后的股东大会上获得通过。

　　然而，经证券时报记者向安永会计师事务所一位审计师咨询得知，这一算法或有失公允，“因为在核算净资产时已经扣除相关往来款项，大连实德在确定交易价格时再次去除往来款部分，涉嫌重复计算。”按照通常以净资产确定交易价格的方式，该定价有刻意压低交易价格规避重大资产重组红线之嫌。

　　也就是说，该部分股权转让价格理应按照不低于1.67亿的净资产评估值进行转让。根据利安达会计师事务所出具的审计报告，大元股份2008年经审计的合并财务会计报告期末公司净资产3.24亿元，即大连韵锐净资产约为当时大元股份净资产的51.54%。按照证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款规定，购买出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元的规定，该股权转让构成重大资产重组，须报证监会核准。

　　但当时大元股份控股股东大连实德通过压低大连韵锐股权转让交易价格，规避了证监会对重大资产重组的核准。

　　大连实德涉诉一览

　　●2011年8月，大元股份在北京对大连实德提起诉讼。

　　●2012年4月，兴业银行、中国银行、浦发银行、光大银行、中信银行在河南郑州中院对大连实德提起诉讼。

　　●2012年5月，建设银行、农业银行和大连实德参股的大连银行在辽宁省高院对大连实德提起诉讼。  (尹振茂/整理)