南岭民爆吞下神斧再下一城 预购金能科技
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-15 02:41 来源: 21世纪经济报道
夏晓柏；彭立国
湖南民爆资产整合大戏，在延宕近五年之后迎来终局曙光。
5月12日，南岭民爆(002096.SZ)发布资产重组进展公告，公司拟将原来针对湖南省内另一家民爆企业湖南神斧民爆集团(下称神斧民爆)的收购方案，由换股吸收调整为定向增发收购，公司还在11日披露了收购报告书摘要。
收购报告书披露，湖南省国资委在5月2日将南岭民爆大股东南岭集团、神斧民爆大股东神斧投资的国有股权无偿划转至新成立的控股公司新天地集团(下称新天地)，同时在未来12个月内，将由南岭民爆定向增发收购神斧民爆。
南岭民爆与神斧民爆的重组历时近5年，方案从吸收合并，到换股重组，再到定向增发，其过程可谓一波三折，其中更有中国兵装集团“第三者插足”的桥段，令湖南省内民爆资产整合这出大戏更显精彩纷呈。
而整合南岭民爆与神斧民爆显然只是第一步。记者近日独家获悉，收购神斧民爆后，南岭民爆还将于近期收购省内另一家民爆企业湖南金能科技股份有限公司(下称金能科技)，后者是五矿集团控制下的长沙矿冶研究院(下称长沙矿冶院)的控股子公司。
金能科技曾在2010年冲关IPO，但被证监会以“主业严重依赖单一业务”为由否决，市场亦因之看淡金能科技的发展前景。此次其转投南岭民爆，能否为湖南民爆资产整合加分？
五年纠结重组
南岭民爆与神斧民爆整合源起2007年，彼时南岭民爆上市不过一年，而神斧民爆则刚成立，由于双方业务高度重合，湖南国资委开始主导整合重组。两家公司同为湖南国资委控制下的企业，且资产规模体量相当，于是在重组方案以及重组后“谁当老大”的问题上开始长达4年的博弈。
“我们的方案是由南岭民爆定向增发整体收购神斧民爆，这个方案当时得到了湖南省政府的首肯。”2010年，南岭民爆董事长陈光正曾向记者透露。
不过，此后湖南国资委抛出的方案令陈光正大感吃惊。湖南国资委倾向于由神斧民爆整体吸收合并南岭民爆，使上市公司成为神斧民爆控股子公司。
知情人士透露，因神斧民爆由湖南省国资委控制，而南岭民爆由国资委间接控制，其大股东是湖南南岭化工厂，与国资委在关系上隔了一层。因此当时的湖南省国资委主任莫德旺在双方重组过程中一直强调要以神斧民爆为主导。
对于整体吸收合并上市公司的方案，陈光正万难接受。他表示，上市公司与非上市公司重组多以定向增发购买资产为主，而整体收购上市公司的方式则不但存在法律障碍和同业竞争，而且神斧民爆的国企负担较重，重组后可能会从上市公司大量“抽血”。
双方僵持不下，重组被迫搁浅。2010年初，南岭民爆和神斧民爆资产整合开始分道扬镳：南岭民爆开始与中国兵装集团洽谈，意欲并入央企版图；神斧民爆则引入战略投资者和券商等中介机构，开始谋划IPO上市。但湖南国资委并不愿南岭民爆远嫁央企，2011年双方重组再续前缘。当年10月20日，停牌半月的南岭民爆发布重组预案，拟以换股方式吸收合并湖南神斧民爆集团。
根据预案，神斧民爆净资产预估值约为16.5亿元，因此，南岭民爆拟以31.46元/股的价格，向神斧投资、湘投控股以及创投公司等神斧民爆所有股东发行股份最多不超过5246万股，换股比例为1：0.125，即神斧民爆每1元注册资本换取0.125股南岭民爆股份。
不过这一方案遭到神斧民爆的创投股东的合力狙击。2011年10月15日，神斧民爆召开股东会审议合并事宜时，硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎和瓯温九鼎等5名股东均投下反对票，占神斧民爆总股本的21.9%。这5家机构中，硅谷天堂、周原九鼎、文景九鼎和瓯温九鼎都是创投机构。
“创投本来就是冲着神斧民爆IPO上市来的，追求的是短期高收益，定向增发吸收合并的话，股份要锁定三年，创投自然不干了。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉如是分析。
换股吸收流产后，2012年3月，重组再出新招：双方大股东南岭集团和神斧投资股权分别无偿划转至新天地，在新天地主导下，由南岭民爆定向增发收购神斧民爆。
再下金能科技？
为补偿异议股东，神斧民爆决定以净资产评估值为基础，按比例收购异议股东所持有的神斧民爆全部股权，同时为新的重组做准备。
收购报告书显示，南岭集团和神斧投资100%国有股权无偿划转至新天地后，新天地通过南岭集团和神斧投资，分别持有南岭民爆67.97%股权和神斧民爆59.96%股权，南岭民爆和神斧民爆成为新天地孙公司。
“双方的重组完全按照市场规则进行，是市场化的企业行为。”5月14日，针对市场“南岭民爆与神斧民爆整合是国资委利用行政手段干预”的质疑，南岭民爆董秘孟建新如是回应记者：“增发收购的具体方案，我们会在5月20日披露，到时看就知道了。”
收购神斧民爆，湖南国资委以南岭民爆为省内民爆资产整合平台的意图已显，不过其扩张版图不止于此。记者近日独家获悉，南岭民爆计划继续吞下金能科技。
“方案已经在做了，尽职调查也在搞，估计不久就会发公告。”5月14日，接近南岭民爆的人士向记者透露。
资料显示，金能科技也已在民爆行业耕耘7年，其大股东为五矿集团控制下的长沙矿冶院，后者持有金能科技1260万股，占比36%，此外，长沙矿冶院旗下上市公司金瑞科技(600390.SH)持有金能科技15%股权，因此，长沙矿冶院直接和间接控股金能科技51%。
2010年，金能科技曾谋求IPO上市，拟发行不超过1200万股登陆创业板，不过在当年6月28日的IPO审核中，公司因“主业严重依赖单一业务”而未能过会。
证监会公告解释，金能科技的业务“对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，且上述业务持续获得订单具有偶然性和不确定性，严重影响公司的持续盈利能力”。
金能科技招股书显示，公司2009年营收1.43亿元，净利润2009万元。而同期南岭民爆营收为5.56亿元、净利润1.08亿元。相比之下，金能科技的业务规模偏小。
“民爆行业的利润主要集中在高端工业炸药、工程爆破服务等业务环节，这些环节毛利率较高，是未来发展的主要方向。”刘亚辉如是向记者分析。
金能科技在这两块实力明显不足。财报显示，2009年，公司散装工业炸药技术及装备、工程爆破服务的营收分别为265万元、1221万元，占总收入比例分别为1.86%、8.53%。
“收一个营收规模不大，对公司技术进步又难有贡献的金能科技，对南岭民爆有多大补益？”刘亚辉有些不解。