九鼎新材终止重组内情多 标的公司天马遭质疑

　　金证券记者 史亮

　　江苏九鼎新材在重组进展了一年多之后，决定终止重组。《金证券》记者注意到，江苏九鼎新材终止重组的主要原因是标的公司——常州天马集团亏损加大。对于九鼎新材之前选择的重组方，投资者许先生提出质疑。

　　昨日，他向《金证券》记者指出：“其实，九鼎新材早在2010年就预料重组方业绩要下降，却坚持进行重组，一直让投资者担忧。”据许先生的跟踪，“我发现天马集团对于财务数据公布的不完善，给投资者带来较多误导。”

　　利润公布不一致

　　根据九鼎新材2010年12月7日的重组预案，其中一部分是向常州天马集团十名股东发行股份购买其持有的天马集团100%股权。《金证券》记者发现，在这份重组方案里，对于常州天马集团盈利的描述为：天马集团2008年、2009年、2010年1－9月实现归属于母公司所有者净利润分别为318.53万元、173.07万元、－189.58万元(未经审计)。

　　不过，在许先生提供的一份《2011常州中小债分募集说明书之常州天马集团有限公司》债券书里，关于天马集团的利润描述却是：2009年、2008年、2007年的净利润分别是963.4万元、1804.65万元以及1565.36万元。

　　“利润确实是在下降，但是，债券里的利润数据与重组书公布的数据相比，显得很高。”许先生愤然地告诉《金证券》记者，“这也使得我们认为，可能由于财务做账原因，天马集团的真实利润还是不错的，所以，大家对这次重组仍然寄予希望。”

　　《金证券》记者仔细对比后发现，两家天马集团确实是同一家。根据债券书里描述，企业名称是常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)，住所是常州市新北区玉龙北路501号，法定代表人是解桂福。而重组书里也是同样的描述。

　　对于天马集团出现的财务数据不一致的情况，昨日北京投行一位财务负责人向《金证券》记者解释称：“天马集团这样披露财报确实存在问题。比如，这家公司2010年就发重组公告了，里面采用的是新会计准则，但是，到了2011年发行债券反而沿用旧会计准则，所以导致利润数据不同。”

　　正是前后不一样的利润数据，引起投资者对九鼎新材重组方诚信的质疑，也对投资者判断天马集团的盈利能力造成影响。

　　重组目的受质疑

　　对于重组方的诚信问题，昨日九鼎新材并没有向记者解释过多。其实，早在2010年决定重组时，九鼎新材已经意识到天马集团存在的业绩下降问题，重组方案里明确说明“(天马集团)净利润水平低且有下滑趋势”。

　　至于为何当时坚持重组，公司副总、董秘任正勇昨日向《金证券》记者强调：“我们公告已经说明，当时重组的原因是为了启动重组对方沉淀的池窑资产，这样可以产生双赢的协同效应。” 

　　不过，许先生则对九鼎新材的重组目的感觉非常疑惑。

　　他向《金证券》记者直言：“现在来看，真不知道这次重组到底是为九鼎新材好？还是为救天马？”

　　《金证券》记者在天马集团此前重组方案里发现这样一段话：天马集团由于池窑的完工、技术改造、点火运行等仍需一段时间，短期内难以产生效益。因此，本次交易完成后，公司净资产收益率短期内可能出现一定程度的下降。另外，公司拟用自有资金改造并启动天马集团的池窑，对资金需求较大，可能对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。

　　正如许先生所说，如果真的重组，天马集团给九鼎新材带的利润仍然难预料。

　　定增价格“破发”

　　“现在不知道是天马集团主动反悔，还是九鼎新材不想救天马了。”许先生告诉《金证券》记者。

　　记者注意到，重组方案里，九鼎新材与常州塑料集团公司等十人签署了发行股份购买资产的协议。当时定增的价格是13.86元/股，由于重组九鼎新材曾一路上涨至20元/股以上。不过，目前价格只有13元左右，低于增发价格。

　　根据九鼎新材公开披露的数据，2012年3月29日才审议通过《关于延长公司发行股份及现金购买资产决议有效期的议案》。而九鼎新材副总、董秘任正勇则向《金证券》记者强调：“天马集团现在经营有困难，他们也很难等待漫长的重组过程。”